Limited Şirkette Ortakların Yükümlülükleri

Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü

TTK. m.537/2’de ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacakları dü­zenlenmiştir. Limited şirket ortağına ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü getiri­lebilmesi için bu hususun şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması şarttır.

Ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde öngörülmesi ancak şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayama­ması, şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması, şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran bir halin gerçekleşmiş bulunması hallerinde istenebilir (TTK. m.603/1). Bu yüküm­lülük, şartların gerçekleşmesi durumunda ortaklara yalnızca şirkete karşı nakdi ödemede bulunma borcu yükler. Bu tutar esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz (TTK. m.603/3).

Haksız Alınan Kâr Paylarını İade Yükümlülüğü

Haksız yere kar almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür. İyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan karı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz (TTK m.611/1 ve 2).

Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı

Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşme­si veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz (TTK m.613/1).

Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar TTK m.613/2, ilk cümlede, bağlılık yükümlülüğünün tüm ortaklar için öngörüldüğü belirtilmiştir. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir (TTK m.613/2).

Şirket sözleşmesiyle, ortaklar için rekabet yasağı öngörülebileceğinden, kural olarak ortaklar için rekabet yasağı söz konusu değildir. Limited ortaklıkta rekabet yasağı sadece müdürler için geçerlidir (TTK m.626).

Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler.

Ortakların Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı

Bu konuda anonim şirketlerin ilgili kısımda yapmış olduğumuz açıklamalara ba­kınız (TTK m.644/1,b atfıyla m.358).

Limited Şirkette Ortakların Sorumluluğu

Kural: Ortağın asli borcu, sermaye taahhüdünü ifa etmekten ibaret olup, bu borcu ifa eden ortağın sorumluluğu sona erer. Fakat sermayenin iade edilmiş, haksız kâr payı veya faiz ödenmiş olması hâllerinde sorumluluk o miktarda yeniden doğar (TTK m.611). Bu kuralın istisnaları şu şekilde sıralanabilir:

Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü

Ek ödeme ve yan edim yükümlüğü tek borç ilkesinin istisnalarını teşkil eder (TTK m.603-607). Bu konuyla ilgili olarak açıklama yapmak yerine, ortakların yüküm­lülüğü kısmında yaptığımız açıklamalara atıf yapmakla yetiniyoruz.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

6183 sayılı AATUHK’un 35 inci maddesi uyarınca, her bir ortak, limited şirketin ödenmeyen veya tahsil olanağı bulunmayan kamu borçlarından dolayı alacaklı kamu idaresine karşı, taahhüt ettiği sermaye oranında sorumludur.