Limited Şirkette Ortak Sıfatının Kaybedilmesi

Çıkma

Kendi isteği ile bir ortağın ayrılmasıdır. Şu hâllerde gerçekleşir:

1. Esas sermaye payının tamamen devri ile (TTK m.595).
2. Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hüküm­ler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde (TTK m.596).
3. Payın itfası ile.
4. Tüm ortakların kabul etmesi ile.
5. Sözleşmedeki çıkma nedenlerinin gerçekleşmesi ile: Şirket sözleşmesi, or­taklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir (TTK m.638/1).
6. Haklı nedenlere dayanarak mahkeme kararı ile: Her ortak, haklı sebeple­rin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı or­tağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir (TTK m.638/2).
7. Birleşme, bölünme, tür değiştirme durumlarında çıkma hakkının kullanıl­ması ile (TTK m.141,161,191).
8. Çıkma bildirimine katılma yolu ile (TTK m.639).
9. Çıkma davasına katılma yolu ile (TTK m.639).
10. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ile (TTK m.202).

Çıkmaya Katılma

Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler ge­cikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler (TTK m.639/1).

Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde; şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de ge­çerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek veya açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak hakkına sahiptir (TTK m.639/2).

Çıkarılma

Ortağın, rızası dışında ortaklıktan ayrılmasıdır. Şu hallerde gerçekleşebilir:

1. Ortağın mahkemeden şirketin feshinin istemesi ile (TTK m.636/3).
2. Şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarılma sebeplerinin gerçekleşmesi ile (TTK. m.640/1). Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğinin, şirket sermaye­sini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkün olacağı, kanunda hükme bağlanmıştır (TTK. m.621/3).
3. Haklı sebebin bulunması durumunda, şirketin talebi üzerine mahkeme ka­rarı ile (TTK m.640/3).
4. Birleşme ile (TTK m.141).
5. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ile (TTK m.202).

Çıkarılma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilme­sinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2).