Limited Şirkette Müdür/Müdürler (Yönetim ve Temsil Organı)

Limited Şirkette Müdür veya Müdürlerin Seçimi

Ortaklığın yönetim ve temsili TTK m.623-632’de düzenlenmiştir. TTK m.623, şir­ketin yönetiminin ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceğini kabul ede­rek seçilmiş yönetim ilkesini düzenlemiştir.

Limited ortaklıkta müdür(ler) iki şekilde seçilebilirler:

Sözleşme ile: Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir (TTK m.623).

En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulun­ması gerekmektedir (TTK m.623/1,son cümle).

Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, tüzel kişi bu görevi onun adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK m.623/2).

Genel Kurul Kararı ile: Müdürler, şirket sözleşmesi dışında genel kurul kararı ile de atanabilirler (TTK m.616/1,b).

Limited Şirkette Tek Kişilik Şirketlere Özgü Hüküm

Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz (TTK m.629/2).

Limited Şirkette Müdür veya Müdürlerin Nitelikleri

Limited şirket müdürlerinin nitelikleri TTK’de açıkça düzenlenmemiştir. Limited şirket müdürü olarak gerçek veya tüzel kişi seçilebilir. Şirket müdürlerinden biri tüzel kişi olduğu takdirde, tüzel kişinin bu görevi yerine getirmek üzere, bir ger­çek kişiyi belirleyeceği öngörülmüştür (TTK m.623/2).

TTK m.623’te, en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisi­nin bulunması gerektiği (limited ortaklıkta tek müdür varsa onun) kabul edilmiştir.

Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Seçilmesi Halinde Uygulanacak Hükümler

TTK m.624/1’de, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlar­dan birinin, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacağı düzenlenmiştir. Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzen­leme öngörebilir (TTK m.624/3).

Limited Şirkette Müdürlerin Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevleri

Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki verme­diği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, TTK m.625’de sayılan görev­lerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler.

Limited Şirkette Müdürlerin Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması

TTK m.623/3’te “Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bıra­kılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler”. Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sı­nırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yolu ile uygulanır (TTK m.629/1). Buna göre, TTK m.370-373 hükümlerinin limited şirketlerde de uygu­lanması gerekir.

Limited Şirkette Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması

Genel kurul kararıyla, müdür veya müdürler görevden alınabilir; yönetim hakkı ve temsil yetkisi sınırlanabilir (TTK m.630/1). Her ortak, haklı sebeplerin bu­lunması durumunda yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldı­rılmasını ve sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2). Nelerin haklı sebep olabileceği, TTK m.630/3’te, sayılmıştır. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kay­betmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (TTK m.630/4).

Limited Şirkette Müdürlerin Yükümlülükleri

Müdürlerin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü, Rekabet Yasağı: Müdürler ve yöne­timle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin verme­mişse müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar.

Bağlılık yükümü hem müdürler hem ortaklar açısından sözkonusudur (TTK m.613). Oysa rekabet yasağı kural olarak ortaklar hakkında değil, sadece müdür­ler açısından söz konusudur. Ancak sözleşmeyle, ortakların da şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir (TTK m.613/2,son cümle).

Müdürlerin Eşit İşlem Yükümlülüğü: Müdürler, ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar. Bu yükümlülüğe aykırı olarak alınan müdür kararları ise batıl­dır (TTK. m.644 atfıyla TTK. m.391).

Müdürlerin Bildirim Yükümlülüğü: Esas sermayenin kaybı ya da borca ba­tık olması, iflâsın bildirilmesi hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır (TTK m.633).

Müdürlerin Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı (Şirketten borç almama yü­kümlülüğü): TTK m.644 hükmüne göre, müdürlerin şirkete borçlanma yasağı ile ilgili olarak anonim şirketlere ilişkin TTK 395 inci madde uygulanır.

Müdürlerin Sorumluluğu: Anonim şirkete ilişkin olan, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenle­yen 553 üncü denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler limi- ted şirketlere de uygulanır (TTK m.644).