ŞİRKET BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1- Taraflar

Bu sözleşme ….. adresinde yerleşik ….. (Devir Alan Şirket) ile ….. adresinde yerleşik ….. (Devir Edilecek Şirket) arasında .. / .. / …. tarihinde aşağıdaki konularda bu Şirket Birleşme Sözleşmesi düzenlenip imzalanmıştır.

Taraflar, bu sözleşmede kısaca Devir Edilecek Şirket ve Devir Alan Şirket olarak anılacaktır.

2- Devir Şartları

Devir Alan Şirket, Devir Edilecek Şirketin .. / .. / …. tarihi esas alınarak bütün aktif ve pasifini devir alacaktır. Bu tarih esas alınarak ile Devir Edilecek Şirket birleşmek suretiyle, tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

3- Bu Birleşme Sözleşmesi'nde, Türk Ticaret Kanunu’nun birleşme ve devir almayı düzenleyen 137'inci maddesi hükmü dikkate alınacaktır. .

4- Bu Birleşme Sözleşmesi'nde 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun, Kurumların devri işlemlerini düzenleyen 37.maddesi ve 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu'nun istisnalarla ilgili 4. bölüm 17.madde 4/c bendi hükümleri dikkate alınacaktır.

5- Devir Edilecek Şirketin infisahının tescilinden sonra, Devir Alan Şirket tarafından, İnfisah Eden Şirketin Ortaklarına, devir alınan servet oranında hisse verilecektir.

6- Devir Edilecek Şirket ile Devir Alan Şirket birlikte imzalayacakları bir Devir Beyannamesi'ni, birleşme tarihinden itibaren engeç ... gün içinde, İnfisah Eden Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine verecekler ve bu beyannameye Devir Bilançosu'nu ekleyeceklerdir.

7- Devir Alan Şirket, Devir Edilecek Şirketin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını vergi dairesine ödeyeceği ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, Devir Beyannamesi'ne bağlı bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

8- Devir Edilecek Şirket, Devir Bilançosu ve Kar/Zarar Cet-veli'ni, devir tarihinden itibaren ... gün içinde, devir durumunu bildirir dilekçe ile, vergi dairesine verilecektir.

9- Devir Edilecek Şirket'in borçlarına karşılık, infisah eden bu şirketin ortakları, güvence, garanti ve kefalet vermişlerse, bu güvence, garanti ve kefaletler borçlar ödeninceye kadar kalkmayacaktır.

10- Devir Alan Şirket ve Devir Edilecek Şirket yetkilileri, bu Sözleşme'nin gerçekleşmesi için birbirlerine yardım edeceklerdir.

11- Bu Sözleşme'den doğabilecek uyuşmazlıklar Tahkim Yolu ile ve tek hakemle çözülecektir. Tek hakem olarak ….. atanmış ve taraflarca kabul edilmiştir.

Devir Edilen Şirket                              Devir Alan Şirket