English
Russian
German
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 398/1’inci maddesinde; “Şirketin ve topluluğun fınansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378’inci madde uyarınca verilen raporların ve 397’nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin fınansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, geçici 2’nci ve geçici 3’iincü maddelerde öngörülen kurul ve kurumun belirlendiği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve fînansal durumunun 515’inci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.” hükmü yer almaktadır.
FT’ler ile YR’lerin denetlenmesi, bu belgelerin kağıt üzerinden incelenmesi olmayıp, envanter de dahil olmak üzere tüm muhasebenin, kayıtlar ve kayıtların dayandığı belgeler (müsbit evrak) ile denetlenmesidir. Bu denetleme özel değil geneldir; kısmî veya bazı işlemlerin ya da halka açılma, menkul değer çıkarma, sermaye artırımı gibi bazı olayların denetimi olmayıp, tüm veya tümün denetimidir. Denetim sondaj usulü ile de yapılamaz; meğerki uluslararası denetim standartları, Türkiye Muhasebe Standartları ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (IFRS) izin vermiş olsun. Denetlemenin konusu ve kapsamı birinci fıkrada sayma yöntemi ile belirlenmiştir. Hem şirketin hem de topluluğun denetimi şu belgelerin denetimini ifade eder: Yıllık tabloların 397’nci maddenin birinci fıkrası ile 402’nci maddenin ikinci fıkrası anlam ve kapsamında yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, envanterin, uluslararası denetim standartları bağlamında muhasebe iç denetimlerinin ve 378’ inci maddeye göre verilmiş bulunan raporların... Uluslararası denetim standartları kapsamında iç denetim ile kastedilen, şirket içerisindeki çeşitli komiteler, özellikle halka açık şirketlerde denetim komitesi veya müfettişler aracılığıyla yapılan veya holdinglerde bütün topluluğu kapsar şekilde yapılan denetimlerdir. Ancak bu denetimin tanımı uluslararası denetim standartlarında yer alır. Bu yönden, 378’inci maddeyle ilgili olarak yapılacak denetim hakkında açıklamada bulunmak gereği duyulmuştur. Bu denetim sınırlı bir denetimdir. Bilindiği gibi 378’inci madde risklerin erken teşhisi ve yönetimiyle ilgilidir. Denetçi, söz konusu denetimi, denetime ilişkin Üçüncü Bölüm anlamında yapacaktır, diğer bir ifadeyle 397 ve 398’inci maddelerde öngörülmüş olan bakış açıları denetimin sınırını belirleyecektir.
FT’ler ile YR’lerin denetimi ayrıca, kanuna, uluslararası muhasebe standartlarına ve esas sözleşme hükümlerine uyulup uyulmadığını da içerir. “Kanun’' sözcüğü ile 514 ve devamı maddeler hükümleri ve hesaplara ilişkin diğer hükümlere göre Türkiye Muhasebe Standartları, dolayısıyla IFRS kuralları ile “esas sözleşme” ibaresi ve şirketin esas sözleşmesinin aynı nitelikteki hükümleri kastedilmiştir. Birinci fıkrada denetlemenin nitelikleri belirtilmiş ve özenle yapılması gereği vurgulanmıştır. Denetçilik bir meslektir. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunun denetlemeye ilişkin hükümleri bu anlayışa dayalıdır. Onun için, hükümler kanunun ruhuna göre yorumlanmalıdır. Meslek ise, Türkçe’de tam karşılığı bulunmayan “profesyonelliği şart kılar. Profesyonellik, güncel yenilikleri izleyen ve sindirilmiş bulunan uzmanlık bilgisini, bilimsel yöntemi, tarafsızlığı, ciddiyeti ve meslek ahlâkı anlamında “etik”i ve uluslararası denetim standartlarını içerir. Bu anlamda, meslekî eğitim de özel bir önem taşır. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanun ile birlikte TÜRMOB’un bugüne kadar yürüttüğü başarılı meslek içi eğitim ve sınav sisteminin daha da geliştirilmesi ve desteklenmesi gerekecektir. TÜRMOB, denetçinin Tasarıda oynadığı merkez rol dolayısıyla eğitimine, 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunun sistem ve amaçlarına uygun bir derinlik ve boyut vermek zorundadır. Denetleme ve denetçi etiği hiçbir kanunda tanımlanmamıştır, tanımlanamaz, ancak meslek mensuplarınca ve birliklerince kurallarının bilindiği varsayılır. Görevin gerektirdiği karakteri haiz bulunma, ahlâki değerlere ve standartlara bağlılık, güvenilir olma, görevi bizzat ve uzman yardımcılarla yerine getirmek, başkasının denetim sonuçlarını aynen aktarmamak (meğerki, haklı bir sebep bulunsun), meslekî etiğin asgarîleridir. Hükümdeki özeni, bir taraftan profesyonellik kuralları, diğer taraftan denetçilik ahlâkı tanımlar. Bu özen işin en üst düzeyde yerine getirilmesinin gerektirdiği özendir. Birinci fıkranın son cümlesinde yer alan “dürüstçe” sözcüğü 515’inci maddede öngörülen ve bir üst hukuk kuralı olan dürüst resim ilkesine göndermedir. Bu gönderme denetlemenin nitelik ve özelliğini tanımlamakta ve hem denetlemenin niteliğini, hem özeni hem de görevi açıklamaktadır. Vergi denetimi ve vergi menfaatinin korunması 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 398’inci maddedeki denetim görevinin sadece dışında olmakla kalmaz, ayrıca ona yabancı ve ayrı bir konumdadır.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 398/2’nci maddesine göre denetim;
denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 398/2’nci maddesi denetlemenin yapılmasına ilişkin dört kuralı içermektedir. Bunlar (a) Şirket ve topluluk yönünden, fınansal tablolarla raporların uyumlu olup olmadıkları; (b) tablolar ve raporlarla denetiminin ortaya koyduğu bulguların ve bilgilerinin birbiriyle uyumlu olup olmadığı; (e) şirketin ve topluluğun genel durumunun tatmin edici bir şekilde takdim edilip edilmediği ve (d) risklerin isabetle ifade olup olunmadığıdır. Denetim ikinci fıkradaki asgarîleri yerine getirmemişse 398’inci madde anlamında denetim icra edilmemiştir. Bu dört nokta birbirinin alternatifi değildir; dördü de denetimin olmazsa olmaz şartıdır. Risklere işaret, denetimin ve denetim raporunun görevi değildir. Görev tablolardan bunun, yani risklerin anlaşılıp anlaşılmadığının, özellikle yıllık raporlarda buna işaret edilip edilmediğinin ve 378’inci maddede öngörülen mekanizmanın işleyip işlemediğinin incelenmesidir.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 398/3’üncii maddesine göre; topluluğun fınansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide tablolarına alman şirketlerin fınansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alman şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 398/3’üncü maddesi topluluğun FTTeri ile ilgili olup, bunları denetleyen denetçinin görevinin, konsolidasyona tâbi şirketlerin fınansal tablolarının incelenmesini kapsayacak şekilde genişlediğini ifade etmektedir.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 635’inci maddesine göre; anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 207’nci maddesine göre; denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin, hakim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 207’nci maddesi; 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun tam hakimiyete ilişkin hükümlerinin uygulanabilmesini sağlamak amacıyla düzenlenmiştir.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun uygulama şekli ile ilgili;
