Limited Şirketlerde Finansal Tablolar

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 68/3’üncü maddesinde; “Bi­lanço ile gelir tablosu, yılsonu finansal tablolarını oluşturur. 514’üncü madde ile Türkiye Muhasebe Standartlarının bu konudaki hükümleri saklıdır.” Hükmü yer almaktadır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 68/3’üncü maddesi, yılsonu “finansal tabloları”nı tanımlamaktadır. Ancak, hüküm asgariyi gös­termektedir. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 514’üncü maddesi, nakit alcım ve özsermaye tablolarıyla eklerini de anılan tabloların içine almıştır. Eğilim, bu tabloların sayılarını artırmak yönündedir. Bu ne­den ile gerek 514’üncü madde gerekse Türkiye Muhasebe Standartları saklı tutulmuştur.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 610’uncu maddesinde yer alan “Anonim şirketlere ilişkin 514 ila 527’nci madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.” hükmü çerçevesinde, limited şirket­lerde finansal tablolar 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 514 - 527’nci maddelerindeki hükümler çerçevesinde aşağıdaki şekilde açıklanmıştır.

Finansal Tabloların Hazırlanması

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 514’üncü maddesine göre; limited şirketlerde Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bu­lunan finansal tabloları ve ekleri, limited şirket müdürü veya müdürler kurulu tarafından bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlanarak genel kurula sunulur.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre 31.12.2012 itibariyle finansal tablolar 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (Eski TTK) göre hazırlanacak. 01.01.2013 tarihli açılış finansal tabloları ise 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca oluşturulacak olan TFRS’ ye göre hazırlanacaktır. Dolayısıyla şirketlerin bu geçiş sürecine aşağıdaki za­man çizelgesine göre hazırlanmaları önerilmektedir.

Finansal Tabloların Düzenlenme Şekli

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 69’uncu maddesi çerçeve­sinde yılsonu finansal tablolar;

1. Türkiye Muhasebe Standartlarına uyularak düzenlenmeli,
2. Açık ve anlaşılır olmalı,
3. Düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı süre içinde çıkarılmalıdır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 69’uncu maddesinin içerik ve anlamı, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre belirlenir ve tamam­lanır. Uluslararası Finansal Raporlama Standartları, IASC/IFRS'niıı belirleyeceği kurallar ve bunlara dayalı Türkiye Muhasebe Standartlarıyla dinamik bir nitelik taşır.

Finansal Tablolarda Dil ve Para Birimi

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 70’inci maddesi çerçevesin­de yılsonu finansal tabloları Türkçe ve Türk Lirası ile düzenlenir. Bu konudaki diğer kanunlarda yer alan istisnalar saklıdır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 70’inci maddesindeki hü­küm emredici olup, Türkiye Muhasebe Standartları 64’üncü maddenin beşinci fıkrası hükmüne göre saklıdır.

Finansal Tablolarda Tamlık ve Mahsup Yasağı

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 72’nci maddesinde; “Aksine kanuni hükümler ve Türkiye Muhasebe Standartları saklı kalmak kay- dıyla, finansal tabloların, ticari işletmenin tüm varlıklarını, borçlarını, peşin ödenen giderler ile peşin tahsil edilen gelirleri, teknik terimle dönem ayırıcı hesapları, bütün gelir ve giderleri doğru şekilde değer­lendirilmiş olarak göstermesi zorunludur. Mülkiyeti saklı tutulması kaydıyla iktisap edilen ve işletmenin kendisinin veya üçüncü kişilerin borçları için rehnolunan ya da başka bir şekilde teminata verilen mal­varlığı unsurları, teminat verenin bilançosunda gösterilir. Nakdî tevdi- lerin söz konusu olduğu hâllerde, bunlar teminat alanın bilançosunda yer alır. Finansal kiralamaya ilişkin hükümler saklıdır.

Aktif kalemler pasif kalemlerle, giderler gelirlerle, taşınmazlara ilişkin haklar, bunlarla ilgili yüklerle mahsup edilemez.”

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 72/1’inci maddesi bilançoya hakim, Tiirkçeye “tamlık” sözcüğü ile çevrilen “compleness” ilkesini açıkça öngörmektedir. Birinci cümle mehaz Alman Ticaret Kanunu­nun 246’ncı paragrafından iki noktada ayrılmaktadır. Birinci istisna, aksine kanunî hükümlerin yanında standartların da saklı tutulmasıdır. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 64’üncü maddesinin beşinci fıkrası hükmü karşısında buna gerek bulunmadığı düşünülebilir.

1. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
2. Limited şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
3. Müdürler ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikrami­ye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil gi­derleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Şirketler Topluluğunda Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporu

Şirketler Topluluğunda Finansal Tablolar

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 517’nci maddesine göre şir­ketler topluluğunda finansal tablolar; ile ilgili olarak; ‘"Konsolide fi­nansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda Türkiye Muhasebe Standartları geçerlidir. Konsolide finansal tablolar 515’inci maddede öngörülen esas ve ilkelere göre çıkarılır.” hükmü yer almaktadır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 517/1 ’inci maddesinde yer alan konsolidasyon çevresinin de Türkiye Muhasebe Standartları tara­fından belirlenmesini öngörülmektedir. Konsolidasyona tabi işletmele­rin belirlenmesi yanında “ilgili diğer” konular ibaresiyle genel inter alia, konsalidasyon muafiyetleri, işletmenin ölçeğine tâbi muafiyetler, bilgi ve yükümlülükleri ve tam konsolidasyon, sermaye konsolidasyonu başta olmak üzere konsolidasyon türleri kastedilmiştir.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 515’inci maddesine göre şirketler topluluğunun finansal tabloları; Türkiye Muhasebe Standart­larına göre şirketler topluluğunun malvarlığını, borç ve yükümlülükle­rini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaş­tırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde;

1. Şeffaf ve güvenilir olarak;
2. Gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekil de

çıkarılır.

Türkiye Muhasebe Standartlarına göre çıkartılacak olan şirketler topluluğunda yılsonu finansal tabloları geniş anlamı ile şirketler toplu­luğunun malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçlarını kapsamaktadır.

Şirketler topluluğunun finansal tabloları lam, anlaşılabilir, geçmiş yıllarla karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf, güvenilir olmalıdır. Limited şirketin durumunun resmini ver­melidir; bu resim gerçeği dürüst ve aslına uygun olarak yansıtmalıdır. Anglo-Sakson hukukunun ünlü üst hukuk kuralı “true and fair view” ilkesi bu suretle “dürüst resim” ilkesi olarak ifade edilmiştir. Dürüst resim ilkesi kanunî terimdir. Dürüst resim ilkesinin içeriği ve alt ilke­leri IFRS’yi aynen yansılan Türkiye Muhasebe Standartları, öğreti ve mahkeme kararlarınca doldurulur. Dürüst resim ilkesi bir üst hukuk kuralıdır. Yani bu ilkeye uymayan, bu ilkeyi yeteri kadar temsil etme­yen standart ve hükümleri bertaraf eder ve tabloyu çıkarandan ilkeye uygun hareketin yerine getirilmesini ister.

Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 518’inci maddesine göre şirketler topluluğunda yıllık faaliyet raporuna ilişkin olarak; “Toplu­luğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim kurulu tarafın­dan 516’ncı maddeye göre düzenlenir.” hükmü yer almaktadır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 518’inci maddesi ile şirket­ler topluluğunun yıllık faaliyet raporunun esaslarını, 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 516’ncı maddeye paralel bir şekilde düzenlenmiş­im Bu madde yönünden açıklığa kavuşturulması gereken önemli nok­ta, yıllık faaliyet raporunun hangi şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanacağıdır. Topluluk söz konusu olduğu için yükümlülük ana şirkete ve topluluğun en tepesindeki ana şirkete aittir. Bu ana şirket “çatı şirket” diye de adlandırılabilir. Ara şirketlerin böyle genel bir ra­por hazırlayabilirle olanağı yoktur. Ana şirketin yurt dışında olması bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Tepedeki şirketin bir şirket olmaması da sonucu etkilemez. "

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 518’inci maddesi çerçeve­sinde şirketler topluluğunda yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim kurulu tarafından düzenlenecektir. Şirketler topluluğunda ana şirketin limited şirket olması durumunda yıllık faaliyet raporunu hazırlayacak olan merci, limited şirket müdürü veya müdürler kuruludur.

Şirketler topluluğunda ana şirketin limited şirket olması duru­munda limited şirket müdürü veya müdürler kurulu tarafından hazırla­nacak olan yıllık faaliyet raporunda 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu­nun 516’ncı maddesi çerçevesinde şirketler topluluğunun;

1. Yıllık faaliyet raporunun kapsadığa yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, ger­çeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak,
2. Yıllık faaliyet raporunda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilecek,
3. Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel riskler açıkça işaret olunacak,
4. Yukarıdaki konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendir­mesi de yıllık faaliyet raporunda yer alacaktır.

Yıllık faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir.

1. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
2. Şirketler topluluğunun araştırma ve geliştirme çalışmaları,
3. Müdürler ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikrami­ye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil gi­derleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Limited Şirket Ve Şirketler Topluluğunda Finansal Tab­lolar Ve Faaliyet Raporlarının İlanı

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 524’üncü maddesine göre limited şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarını düzenle­mekle yükümlü ana şirketin müdürü veya müdürler kurulu tarafından bilanço gününden itibaren altı ay içinde;

1. Finansal tabloları,
2. Yıllık faaliyet raporunu,
3. Kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını,
4. Denetçinin 403’üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını,

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirmek ve şirketin inter­net sitesinde yayınlamak zorundadırlar.

Yabancı şirketlerin Türkiye şubelerinin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarının ilan edilmesi ile ilgili hükümler ise 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 525’inci maddesinde düzenlenmiştir.

Buna göre merkezleri Türkiye dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin müdürleri;

1. Şubeye özgü ayrıntılı şekliyle finansal tabloları,
2. Şubesi oldukları şirketin ve varsa bu şirketin dahil bulunduğu topluluğun yılsonu tablolarının özetlerini,
3. Şubesi oldukları şirketin ve varsa bu şirketin dahil bulunduğu topluluğun yıllık raporlarını

merkezin tabi olduğu hukuka göre gerekli olan onaylanmaların­dan itibaren altı ay içinde 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 524'iincii madde hükmü uyarınca Türkiye Ticaret SiciliGazetesi’nde ilan ettirmek zorundadırlar.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 525’inci maddesi ile düzen­lenmiş bulunan hüküm Türk hukukunda yenidir. Amaç Türkiye’de şubesi bulunan şirketlerin finansal açıdan tanıtılmasını ve kamunun aydınlanmasını sağlamaktır.