Limited Şirket Müdürlerinin Temsil Yetkisi ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması

6102 saydı Yeni Ticaret Kanunu - Madde 629

limited şirket müdürlerinin yetkilerinin kapsamı ve söz konusu yetkilerinin sınırlandırılması ile ilgili düzenleme 6102 sa­yılı Yeni Ticaret Kanununun 629’uncu maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm altına alınmıştır.

“Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bun­ların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hü­kümleri kıyas yolu ile uygulanır.

Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygu­lanmaz.”

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 629/1’inci maddesinde 6762 sayılı Kanunun 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 629/2’nci maddesineki hüküm tekrar edilmiştir. İsviçre Öntasarısından alman söz konusu ikinci fıkra, tek kişiden oluşan limited şirketlerde bu tek ortağın müdür olması halinde, uygulanacak özel bir düzenleme getir­mektedir. Hüküm şeffaflık ilkesi aracılığı ile, temsilcinin kendisiyle sözleşme yapmasından doğabilecek sakıncaları, olabildiğince alt dü­zeye indirmek amacına yöneliktir. İstisnayı düzenleyen hüküm genişletilmemeli, özenle ve gerektiği takdirde uygulanmalıdır. İstisna ile, piyasa şartlarının haklı gösterdiği sözleşmeler değil, piyasa ve günlük hayat deneyimlerine göre her gün yapılan, hükümleri belli, sıradan ni­telik taşıyan, özellik göstermeyen, kayırıcılığa olanak bırakmayan, kimle yapılırsa yapılsın şartları fark etmeyen, temsilcinin kendi kendi­siyle yapması halinde şirketin ve üçüncü kişilerin zarara uğramayacağı sözleşmeler kastedilmiştir.