HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

1- Kuruluş

Bu ana sözleşmenin ikinci maddesinde ad ve soyadları, tabiyet ve adresleri yazılı kurucular tarafından, Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

2- Kurucular

1-  T.C. uyruklu, ….. adresinde mukim, ….. A.Ş.

2-  T.C. uyruklu, ….. adresinde mukim, ….. A.Ş.

3-  T.C. uyruklu, ….. adresinde mukim, ….. A.Ş.

…..

3- Unvan

Şirketin ünvanı “….. Holding Anonim Şirketi”dir.

4- Amaç ve Konu

I-   Şirketin Amacı:

1. a) Sanayi, tekstil, ticaret, tarım, inşaat, turizm, nakliyat, telekomünikasyon, ulaştırma, bankacılık, sigortacılık, basın yayın, dış ticaret, pazarlama, finans, gıda, reklamcılık, yatırım işleri ile uğraşan halen mevcut ve ilende kurulacak şirket, ortaklık, müessese ve teşebbüslerin sermaye ve yönetimine katılmak, yatırımda bulunmak, bu alanlarda çalışacak şirket, ortaklık, müessese ve teşebbüslerin kurucu ve kuruluşlarını gerçekleştirmek, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her nev'i kıymetli evrak, özellikle hisse senedi, tahvil ve bilcümle menkul değerleri almak, satmak, rehnetmek, rehnalmak,
2. b) Şirketlerin alım-satım, dış ticaret, finansman, pazarlama, yatırım organizasyonunu toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece sermaye ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, girişeceği veya mevcut yatırımlarında iktisadi ve verimli olmak, dış ticaret dengesinde olumlu yönden etkili faaliyet alanlarına yönelmek,
3. c) İştigal ettiği ve kurduğu şirketlerin randımanlarının yükseltilmesine ve ileri işletme ve yönetim tekniği içinde çalışmalarına yardımcı olmak ve bu şirketlerin işletme sistemlerini düzenleyici çalışmalar yapmak,
4. d) Şirket, amacı doğrultusunda; kurduğu veya iştirak ettiği, ancak bankacılık, sigortacılık, factoring ve finansal kiralama gibi özel izne tabi bulunmayan bilcümle şirket faaliyetlerini koordine etmek, yardımcı olmak amacıyla bizzat icra etmek,
5. e) Şirket, kurduğu veya katıldığı şirketlerin uğraşı alanlarındaki başarılarını arttırmak, sürekliliklerini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile verimi arttırmak, ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali yüklerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve bağlı şirketlerinin özkaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, topluluk dışındaki kaynaklardan finasman ve kredi sağlamak, iştirak ettiği kuruluşların yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişi ve kuruluşlarla belirli alanlara ortaklaşa yatırımlar yapmak,

Şirketin başlıca faaliyet ve amacı sermaye piyasası, finansman, sigortacılık ve yatırım alanlarında faaliyet gösteren yerli veya yabancı şirketler kurmak, kurulmuş olanlara ortak olmak, bunların verimli ve karlı bir şekilde devamlılıklarını sağlamak için yönetimlerine aktif olarak katılmaktır.

Bu cümleden olmak üzere, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, aşağıda sayılan iş ve işlemleri yapabilir:

-    Bankacılık, finansal kiralama, factoring, sigortacılık, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde menkul kıymet işletmeciliği, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve bunlara benzer her türlü mali konuda faaliyet gösteren şirketler kurabilir, kurulmuş olanlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortak olabilir.

-    Sermayesine veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını üstlenebilir, dış kaynaklardan kredi bulma konusunda çalışmalar yapabilir, teminatlı, teminatsız, faizli, faizsiz, ödünç alma işlemleri yapabilir. Her türlü kredi anlaşmaları yapabilir, bu amaçla ayni veya nakdi her türlü teminatı verebilir,

-    Hisse senedi, tahvil .finansman bonosu, Devlet tahvili, hazine bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her türlü özel ve kamusal menkul kıymeti, bunlarla ilgili her türlü şufa, .vefa, iştira, intifa ve rüçhan haklarını, opsiyon ve benzeri şahsi veya ayni hakları satın alabilir, satabilir, başkaları ile değiştirebilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir,

-    Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat mektubu ve bunlara benzer her türlü teminatı verebilir ve alabilir,

-    Gaye ve mevzuunu gerçekleştirebilmek için menkul, gayrimenkul ve diğer ayni hakları bilahare sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek veya onlar adına tasarruf etmek üzere veya kendi namına iktisap edebilir, bunları başkalarına devir, ferağ edebilir; kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir; ayrıca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bunlar üzerinde kendisi, iştirak ettiği şirketler, resmi kurumlar veya üçüncü şahıslar lehine ipotek dahil her türlü ayni veya şahsi hakkı tesis, tadil, nakil veya fekkedebilir; bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir; üçüncü kişilerden veya iştirak ettiği şirketlerden ipotek dahil her türlü ayni ve şahsi hakkı iktisap, nakil, devir, tadil ve fekkedebilir, iştirak ettiği şirketler bünyesinde her türlü deniz, hava ve kara nakil vasıtaları alabilir, kiralayabilir, devredebilir,

-    İştirak ettiği şirketlere yatırım, para bulma, proje geliştirme, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari, teknik, ekonomik, Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen yatırım danışmanlığı faaliyeti mahiyetinde olmamak üzere mali, idari veya hukuki nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmeti verebilir; iştirak ettiği şirketler adına resmi ve özel ihalelere katılabilir,

-    Yerli veya yabancı kişi veya kuruluşlarla kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar veya iştirakler kurabilir, bunlarla mali sorumluluğun yüklenim ve bölüşümüne ilişkin anlaşmalar yapabilir,

-    Yurt içinden veya yurt dışından, ihtira hak ve beratları, ticaret ve hizmet markaları, imtiyaz, sınai model ve resim, telif hakları, know-how ve bunlara benzer her türlü gayri- maddi hakları ihdas, iktisap ve tescil edebilir, kullanabilir, ivazlı veya ivazsız kullandırabilir veya devredebilir, bunlarla ilgili lisans alabilir ve verebilir,

-    Sermayesine veya yönetimine katıldığı şirketlerin faaliyet konularına ilişkin her türlü mal ve hizmeti ithal ve ihraç edebilirler,

-    Şirket, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir, bunları aracılık yapmamak kaydıyla katıldığı diğer şirketlere devir, temlik ve ciro edebilir.Şirket, yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer şirketlerle işbirliği yapabilir.bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir.

Şirket, sermayesine ve yönetimine dayanan anlaşmalar yapabilir, depolama, ulaştırma işlerinde yardımcı olabilir, tahsilat, mali ve hukuki danışma ve benzeri ortak hizmetleri bir elden yürütebilir ve bu konuda kendilerine yardımcı olabilir.

-    Şirket kurduğu ve iştirak ettiği şirketlerin sermaye arttırımlarına, tahvil ve menkul değer ihraçlarına yardımcı olabilir, bu şirketlere finansman sağlayabilir, teminatlı, teminatsız ödünç alabilir,

-    Her türlü fizibilite, etüt, çalışmalar, danışmanlık yapabilir, eleman yetiştirebilir.

-    Komisyonculuk, acentalık yapabilir.

-    İlgili merciilerden izin almak kaydıyla eğitim, öğretim hizmetleri yapabilir, eğitim ve öğretim programları uygulayabilir, gerekli ders araçları, gereçleri ve yayınlarını basabilir, ithal edebilir, her türlü kitap, dergi, bülten, broşür v.s. basabilir, satabilir,

-    Şirket, TTK.'nun 468.maddesi uyarınca şirket katıldığı şirketlerin memur, görevli ve işçileri için yasal yardım sandıkları, vakıflar ve diğer sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletmesini ve varlıklarını en iyi biçimde verimlendirecek yatırımlara girişebilir.

-    Yasa hükümlerine uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net dağıtılabilir kar üzerinden birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan olmak kaydıyla Genel Kurul Kararıyla bağış yapılabilir.

Holding iştiraklerinin faaliyetleri ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapacaktır;

1. a) Her nev'i tekstil ürünlerinin, dokumaya elverişli maddeler ve bunlardan mamul eşyanın, her nev'i giyim ve konfeksiyon ve konfeksiyon yan sanayii ürünlerinin, ayakkabı ve ayakkabı malzemelerinin, deri ve deriden mamul eşyanın, post, kürkler ve bu maddelerden mamul eşyanın ihracı, pazarlaması, tanıtılması ithali ve ticaretini yapmak,
2. b) Canlı hayvanlar ve hayvansal müstahsalların, bitkisel müstahsalların, her türlü su ürünlerinin, katı veya sıvı hayvansal ve bitkisel yağların, hayvansal ve bitkisel gıda sanayii müstahsallarının, meşrubat, alkollü içkiler, her nev'i içecekler ve sirkeler, tütünün, mineral müstahsallarının, kimya sanayii ve buna bağlı sanayiin müstahsallarının, petrol ve petrol ürünlerinin, tabii ve suni reçineler ve bu maddelerden mamul eşyalar ile boyalardan, tabii, sentetik veya taklit kauçuk ve kauçuktan mamul eşyanın, poliüretan sünger ve süngerden mamul yatakların, plastik, lastik ve bunlardan mamul eşyanın, saraciye eşyası, el çantaları, eyer ve koşum » takımları, av ve balık avı malzemeleri, deniz levazımatı, seyahat eşyası, el çantaları, hayvan bağırsağından mamul eşyanın, orman ürünlerinin, ağaç ve ağaçtan mamul eşyanın, kağıt ve kağıt ürünlerinin, kırtasiye, okul ve büro malzemelerinin, mantar ve mantardan mamul eşyanın, cam ve camdan mamul eşyaların, amyant, mika ve benzeri maddelerden mamul eşyaların, seramik mamullerinin, inciler, kıymetli taşlar ve takıların, kıymetli metallerin, taklit mücevherlerin, süs eşyalarının, adi metaller ve b u metallerden mamul eşyanın gözlük ve gözlük camının, optik alet ve cihazların, fotoğraf, sinema, ölçü, tartı, ayar, kontrol alet ve cihazlarının, tıbbı cerrahi alet ve cihazlarının, saatlerin, musiki aletlerinin, ses kaydetmeye ve okumaya mahsus cihazların, televizyondan görüntü ve ses kaydeden ve okuyan cihazların, kameraların ve fotoğraf malzemelerinin, beyaz eşyanın, züccaciye malzemelerinin, mobilya, ev ve büro eşyalarının, mobilya ve döşeme malzemelerinin traş bıçaklarının, kolonyaların, sabun ve şampuanların, elektrik, elektronik, elektromekanik, pnömatik, araç ve gereçlerin, bilgisayarların, elektronik oyuncakların otomotiv sanayi mamulleri ile bunların aksam, yedek parça ve teferruatlarının, dayanıklı, tüketim mallarının, makina ve el halılarının, kilim ve battaniyenin, inşaat ve sıhhi tesisat malzemelerinin ve bunların aksam, yedek parça ve teferruatlarının, ambalaj malzemelerinin, her nev'i turistik hatıra eşyanın, suni deri ve mefruşat malzemelerinin, elektrik malzemelerinin, yapı, mimarlık ve mühendislik alanlarında kullanılan araç, gereç donanım ve makinalarının, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak,
3. c) Konusu ile ilgili iç ve dış uluslararası nakliyat ve taşımacılık, taşımacılık ve nakliyat ile bağlantılı ticari işlerin yapılması, gemi, tır ve nakil vasıtalarının alımı, bunların araç, gereç ve makinalarının ithali, ihracı, bakımı ve onarımı ile ulaştırma ve nakliyat araçlarında kullanılan akaryakıt, yedek parça ve diğer ikmal maddelerinin ithali, ihracı ve dahili ticareti ile bu işlerin yapılacağı servis ve bakım istasyonlarını tesis etmek ve işletmek,
4. d) Konusu ile ilgili madenlerin aranması, işletilmesi, üzerlerinde hak iktisabı, maden haklarının devir ve ferağı ve sair şekillerde maden haklarında tasarruf etmek,
5. e) Soğuk hava depolarının tesis ve işletilmesi, maden ve menbaa suları şişeleme ve işletme işleri yapılması, hayvancılık ve besicilik yapmak,
6. f) Ülkeye döviz kazandırmak amacı ile her nev'i turizm hizmetlerinin ifası ile turistik amaçlarla gezi turlarının tertibi, biletlerin satışı, arabaların kiralanması, otel, motel, spor tesisleri, kamping işletilmesi, akaryakıt istasyonlarını kurup işletmek,
7. g) Türk tarımsal ve sanayi ürünleri ile her türlü sanayi ara ve ham maddeleri ile girdilerinin, adi madenler ve mamulatının ticareti, ithali, ihracı ve mümessilliğini yapmak,

II- Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek için aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmesi niteliğinde olmamak üzere aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:

1. a) Kurduğu ve iştirak ettiği şirketlerin sermaye arttırımlarına, tahvil ve menkul değer ihraçlarına yardımcı olmak, bu şirketlere ödünç para verme işleri hakkındaki düzenlemelere aykırı olmamak kaydıyla finansman sağlamak, teminatlı, teminatsız ödünç alıp, vermek,
2. b) Ulusal ve uluslararası sergiler ve fuarlar düzenlemek, reklam ve tanıtım faaliyetlerinde bulunmak ve bunlara katılmak, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla serbest bölgelerde faaliyette bulunmak, yurt içi ve yurt dışı şube, irtibat bürosu, temsilcilik ve acentalıklar kurmak ve işletmek,
3. c) Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyonculuk, taahhüt işleri, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, depoculuk işleri ve gümrükleme işlemleri yapmak,
4. d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, turizm kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler esham ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin etmek,
5. e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
6. f) Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
7. g) Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek ve -iştirakleri devir ve ferağ etmek,
8. h) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

ı)   Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, işletme rehni, kefalet ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin, işletme rehni, kefalet ve diğer teminatları almak, fekketmek,

1. i) Şirketin işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde ayni şahsi tasarruflarda bulunmak,
2. j) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,

Yukarıda gösterilen muamelelerden.başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izninin alınması şarttır.

5- Şirketin Merkez ve Şubeleri

Şirketin merkezi İstanbul ili, ….. ilçesindedir.

Adresi ….. Mahallesi ….. Caddesi ….. Sokak No: ….., …..’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih nedeni sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığına önceden bilgi vermek suretiyle gerek Türkiye'de gerek yabancı memleketlerde şubeler, temsilcilikler açabilir.

6- Şirketin Süresi

Şirketin süresi sınırsızdır.

7- Kayıtlı Sermaye

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun .. / .. / …. tarih ve ….. sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi …..-TL olup, bu sermaye beheri … TL itibari değerde ….. adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi …..-TL olup, bu sermaye de …..-TL itibari değerde; ….. adet (A) grubu nama yazılı, ….. adet (B) grubu nama yazılı, ….. adet (C) grubu nama yazılı, ….. adet (D) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam ….. adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya veya hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.

Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, tahsisli hisse senedi satışı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

8- Hisse Senetleri

(A), (B) ve (C) grubu hisse senetleri nama, (D) grubu hisse senetleri hamiline yazılıdır.

Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun vereceği kararlar ile ait oldukları gruplarda birden fazla hisseyi kapsayacak kupürler halinde ihraç edilebilir.

9- Hisse Senetlerinin Devri

(A) grubu nama yazılı hisseler sadece (B) grubu nama yazılı hisse maliklerine, (B) grubu nama yazılı hisseler de sadece (A) grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir.

(A), (B) grubu hisseler, aynı ya da (C), (D) grubu hisse maliklerine veya üçüncü kişilere devir ve temlik edilemezler.

Hamiline yazılı hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

10- Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre tahvil, finansman bonosu, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil ve diğer Sermaye Piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası araçlarının ihracında şirket Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13'üncü maddesi hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil, finansman bonosu ve borçluluğu ifade eden diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. .

11- Yönetim Kurulu

Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir.

Yönetim Kurulunun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.

Bu maddenin birinci ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.

12- Yönetim Kurulunun Görev ve Süresi

Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar, aday gösterilmemesi halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grubu temsil etmek üzere atama yapar. Bu suretle seçilen ya da atanan üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.

13- Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri – Yönetim Kurulu Raporunun Düzenlenmesi

Genel Kurul görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir.

Şirketin yıllık Yönetim Kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulun'ca tespit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 319.maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir.

14- Genel Müdür ve Müdürler

Genel Müdür ve Müdürler Yönetim Kurulunca atanır.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.

15- Şirketi Temsil ve İlzam

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret kanunu'nun 319'uncu maddesi hükümleri saklıdır. Şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil ve ilan olunacak bir sirkülerle belirlenir.

16- Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları

Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri, gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 6 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 5'inin olumlu oyu ile karar alır.

İşbu madde hükmü, ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul Toplantılarında ittifakl alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul Toplantılarında da aranır.

17- Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri

Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarlı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

18- Denetçiler ve Görevleri

Genel Kurul, hissedarlar arasından veya dışarıdan 1 yıl için yüksek öğrenim görmüş İktisat, Hukuk, Maliye, İşletme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer.

Denetçiler (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler.

Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur.

Bu maddenin birinci ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.

19- Denetçilerin Ücretleri

Denetçilerin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit olunur.

20- Genel Kurul

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır.

1. a) Davet Şekli:

Bu toplantılara çağrıda Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368.maddeleri hükümleri uygulanır.

1. b) Toplantı Zamanı:

Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

1. c) Rey Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Selahiyetnameler Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen şekilde düzenlenir.

1. d) Müzakerelerin Yapılması Toplantı ve Karar Nisabı:

Şirketin Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.Ana Sözleşmenin 11.maddesinin 4.fıkrası hükmü, 16.maddesinin 2.fıkrası hükmü ve 18.maddesinin 5.fıkrası hükmü saklıdır.

1. e) Toplantı Yeri: .

Genel Kurul, Şirket’in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

21- Toplantılarda Komiser Bulundurulması

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur.

22- Bilanço Kar-Zarar Cetvellerinin Düzenlenmesi

Şirket bilanço, kar-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler.

23- Bilanço Kar-Zarar Cetveli ve Denetçi Raporunun İlanı

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu'ya duyurulur.

24- Hesap Dönemi

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

25- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na Gönderilecek Belgeler

Şirket Ana Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir. Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir.

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço ve Kar-Zarar cetvelinden, Genel Kurul zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir.

26- Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir.

27- Karın Tespiti ve Dağıtımı

Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı için yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar, karşılıklar dahil) ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır;

1. a) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.
2. b) Bakiye kardan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır.
3. c) Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi karının % 10'una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilebilir.

Dağıtımın şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 maddesi hükmü saklıdır.

1. d) Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu’nun 466 ve 468.maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir.
2. e) Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen 2.kar payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilavesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilançoda geçmiş yıl karı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir. Kanun hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar veremez.

28- İhtiyat Akçesi

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ve 467’inci Maddeleri hükümleri uygulanır.

29- İmtiyazların Kalkması ve Sona Ermesi

Bu Ana Sözleşmenin;

1. A) Grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11.maddesinin ikinci fıkrası ve 18.maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (A) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.
2. B) grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11.maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (B) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.
3. C) grubuna 11.maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış imtiyazın kaldırılabilmesi için (C) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (C) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (C) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.

30- İlanlar

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.

Ancak Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına ve arttırılmasına ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

31- Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması

Ortaklığın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir.

32- Kanuni Hükümler

Bu anasözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri uygulanır.

[/column]