English
Russian
German
İşbu Hisse Devir ve Temlik Anlaşması (bundan sonra “Anlaşma” olarak anılacaktır) _____________ tarihinde aşağıda açık unvanları/isimleri ve adresleri belirtilmiş olan taraflarca tanzim edilip imzalanmıştır.
Satıcılar:
[Adres]
[Adres]
bundan sonra birlikte“Satıcılar”, tek tek “Satıcı”olarak anılacaklardır,
Alıcı:
____________________
(bundan sonra “Alıcı” olarak anılacaktır)
Satıcılar ve Alıcı bundan böyle ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.
İşbu Anlaşmada, aksi belirtilmedikçe, aşağıdaki yer alan terimler aşağıda açıklandığı şekilde tanımlanacaktır.
Devir Bedeli: Alıcı tarafından, Hisselere karşılık, Satıcılara ödenecek, işbuAnlaşmanın 5. maddesinde açıklanan toplam bedeli ifade eder.
Detaylı İnceleme:Alıcının, [Tarih] ile[Tarih] tarihleri arasında, Ek-4’de listelenen ve tümü CD üzerinde sunulan belge ve dokümanları ile şirket ve tesis ziyaretini esas alarakyaptığı, Şirketin mali, hukuki yapısı ve faaliyetleri ile ilgili özenli araştırma ve değerlendirmeyi ifade eder.
Hisseler: Satıcıların işbu Anlaşma hükümleri çerçevesinde Alıcıya devir ve temlik edeceği,beheri ___ Türk Lirasınominal değerli, Şirket sermayesinin tamamını oluşturan ve ilmühaber/hisse senedi ile temsil edilentoplam ___________________ (___________)adet Şirket hissesini ifade eder.
Hisse Devri: İşbu Anlaşma hükümleri ve Türk mevzuatına uygun olarak, Hisselerin Satıcılardan Alıcıya, tüm hakları ve yükümlülükleriile devir ve temlik edilmesi ve Hisselerin mülkiyetinin Alıcıya geçmesini ifade eder
Kapanış: İşbu Anlaşmanın 5. maddesinde belirtildiği şekilde, Hisse Devrinin tamamlandığı günü ifade eder.
Ticari Defter ve Kayıtlar: Türk Ticaret Kanununa ve sair mevzuata ve Şirket Ana Sözleşmesine uygun olarak tutulan her türlü defter, belge ve kayıtları ifade eder.
Şirket: ___________ A.Ş.’yi ifade eder.
Şirket Hesapları: İşbu Anlaşma EK–1’de yer alanBağımsız Denetim Raporu’nda yer alanfinansal tablolar ve dipnotlarını ifade eder.
Satıcılar, Hisselerin tamamını bütün hak ve vecibeleri ile birlikte, işbu Anlaşma koşullarına uygun olarak Kapanışta Alıcıya devir ve temlik etmeyi ve Alıcı da söz konusu Hisseleri yine işbu Anlaşmadaki koşullarla devralmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
Hisse Devri, Hisse Devrinin gerektirebileceği, Rekabet Kurumu izni de dâhil olmak üzere, tüm yasal izinlerin ilgili mercilerden alınması ve resmi bildirimlerin tam ve eksiksiz yapılması şartına bağlıdır (“Ön Şart”). Rekabet Kurumuna müracaat Alıcı tarafından yapılacak olup, gerekli bildirim Taraflarca ortaklaşa hazırlanacaktır.
Alıcı, Hisse Devrinin gerektirebileceği tüm yasal izinler ve Ön Şartiçin gerekli müracaatları işbu Anlaşma’nın imzalanmasından itibaren en geç __ gün içerisinde yapacağını beyan ve taahhüt eder.
Taraflar, Ön Şart çerçevesinde gerekli izinlerin alınması ve bildirimlerin eksiksiz ve zamanında yapılması hususunda aralarında yardımlaşarak birlikte hareket edecek veÖn Şartı geciktirecek her türlü davranıştan kaçınacaklardır.
Rekabet Kurumunun izne ilişkinkararının şarta bağlıçıkması halinde, Alıcı kararda belirtilen şartı yerine getirmeyi taahhüt ederek, Kapanışı işbu Anlaşmada belirtilen şartlarla gerçekleştirecektir.
Alıcı, Kapanışta,Hisseler için Satıcılara toplam _________ (TL)’ yi, EK-2’de belirtilen banka hesabına yatırmak suretiyle, devir bedeli olarak nakden ve defaten ödeyecektir.
Hisse Devrinin gerçekleşeceği Kapanış, Madde 4’te yer alan Ön Şartın gerçekleşmesinden veya Rekabet Kurumu kararında yer alan şartın Alıcı tarafından yerine getirilmesinden itibaren ___ işgünü içinde _______________ adresinde gerçekleşecektir. Taraflar, Kapanış’ın her halükardaişbu Anlaşma’nın imzası tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde gerçekleşeceği, bu sürede işlemlerin tamamlanmamasında halinde Anlaşma’nın fesh olacağı hususunda mutabıktırlar.
Kapanış’ta Taraflar aşağıdaki hususları gerçekleştireceklerdir:
(i) Alıcı, Satıcılara, 5. maddede belirtilen Devir Bedelini, Ek.__’te belirtilen banka hesabına eksiksiz, nakden ve defaten ödeyecek ve Satıcılar da ödemeler ileaynı zamanlı olarak, imzalanacak hisse devir temlik sözleşmeler ile birlikte Hisseleri temsil eden ilmühaberleri /hisse senetleriniTürk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak ciro ederek Alıcıya devir, temlik ve teslim edeceklerdir.Bunu takiben Satıcılar, Şirket yönetim kurulunda, Hisselerin, Alıcı adına Şirket pay defterine kaydedilmesini temin edeceklerdir.
(ii) Şirket yönetim kurulunun mevcut üyeleri ve denetçilerinin her biri sırasıyla istifa edecek veişbu istifaları takiben Satıcılar, yapılacak bir seri Şirket yönetim kurulu toplantılarıile,Alıcının Kapanış’tan en geç 2 gün önce 12. maddede tanımlanan Satıcıların Temsilcisine isimlerini yazılı olarak bildireceği yeni üyelerin, Şirket Genel Kurulu’nun toplanmasına gerek kalmaksızın, Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi çerçevesinde, Şirket yönetim kurulu üyeliğine atanmalarını sağlayacaklardır.
Satıcılar, işbu Anlaşma’nın imzalanması, yürürlüğe girmesi ve Anlaşmada hükme bağlanan hususların yerine getirilebilmesi için gerekli her türlü yetkiyi içeren yönetim kurulu kararlarını ve vekâletnameleri temin edeceklerdir.
Satıcılar, işbu Anlaşmaya taraf olmak için yetkili ve işbu Anlaşmadan doğan yükümlülükleri ve sorumlulukları yerine getirmek için gerekli ehliyete sahip faaliyette olan şirketler olduklarını beyan ederler.
Satıcılar, işbu Anlaşmada belirtilen beyanlarının tam ve doğru olduğunu beyan ve taahhüt ederler.
Satıcılar işbu Anlaşma ile:
Şirketin; Türk Hukukuna göre kurulmuş, faaliyette olan bir şirket olduğunu,
Şirkette beheri ____ Türk Lirası nominal değerli ______________ (_____________) adet hissenin sahibi olduklarını,Hisselerin üzerinde herhangi bir üçüncü şahsın lehine intifa, rehin, haciz veya herhangi bir benzeri hakkın ihdas edilmediğini ve Hisselerin her türlü takyidattan ari olduğunu,
Türk Ticaret Kanunu, sair mevzuat veya Şirket ana sözleşmesinde işbu Anlaşmada belirtilen Hisse Devrini engelleyebilecek herhangi bir hükmün olmadığını ve Hisse Devrinin gerçekleşmesine mani herhangi bir karar, mahkeme ilamı ve ihtiyati tedbir kararının bulunmadığını,
Şirket Hesaplarının, Şirket’in ___________ tarihi itibariyle finansal durumunu yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Tek Düzen Hesap Planı Düzenlemeleri ve Türk Vergi Mevzuatı Hükümlerine uygun olarak layıkıyla gösterdiğini,
beyan, garanti ve taahhüt ederler.
Satıcıların işbu Anlaşmada belirtilen beyanları ve taahhütleri dışında, Şirket ve Hisseler ile ilgili başkaca hiçbir beyan ve taahhütleri bulunmamakta olup,Hisse Devri ile Satıcıların Şirkete ve Hisselere ilişkin her türlü sorumluluk ve yükümlülüğü ortadan kalkmış olmaktadır. Alıcı, Şirketi ve Hisseleri Satıcıların beyan ve taahhütlerini dikkate alarak mevcut “Hali İle” satın almayı kabul ve taahhüt etmiştir.
Satıcılar, işbu Anlaşmanın imzası tarihinden Kapanış’a kadar geçen süre içinde Şirket faaliyetlerinin ve işlerinin, geçmişteki karar ve prensiplere uygun olarak ve olağan seyri kapsamında, alışılagelmiş,mutad şekli ile yürütüleceğini taahhüt ederler.
İşbu Anlaşmadan ve 7. maddede yer alan beyan ve taahhütlerden dolayı her bir Satıcının sorumluluğu sattığı Hisse oranı ile sınırlı olup ve bu sorumluluklar itibariyle hiç bir Satıcının diğer Satıcılarla birlikte müşterek ve müteselsil sorumluluğu bulunmayacaktır.
Satıcıların işbu Anlaşmanın imzası tarihinden itibaren; Şirket, Hisseler ve Anlaşmadan doğan tüm taahhüt ve yükümlülükleri bir yıl ve vergi ihlallerinden doğan tüm yükümlülükleri ise __ yıl süre ile geçerlidir. Satıcıların işbu maddede belirtilen yükümlülüklerine aykırı davranmaları halinde bundan doğan sorumlulukları Hisse Devir Bedeli’nin %__’i ile sınırlıdır. Şu kadar ki, işbu yükümlülüklerinden doğan sorumlulukların toplamı ________ TL’yi aşıncaya kadar Satıcılar Alıcıya karşı sorumlu olmayacaklardır.
Satıcıların, işbu Anlaşmanın 7.4.2 maddesinde yer alan Hisselerin mülkiyetine ve Hisselerin takyidattan arî bulunduğuna dair beyan ve taahhütlerine ilişkin sorumlulukları Devir Bedeli tutarı kadardır.
Alıcı, işbu Anlaşma’nın imzalanması, yürürlüğe girmesi ve Anlaşmada hükme bağlanan hususların yerine getirilebilmesi için gerekli her türlü yetkiyi içeren yönetim kurulu kararlarını ve vekâletnameleri temin edecektir.
Alıcı, işbu Anlaşmaya taraf olmak için yetkili ve işbu Anlaşmadan doğan yükümlülükleri ve sorumlulukları yerine getirmek için gerekli ehliyete sahip olduğunu beyan eder.
Alıcı, Hisseleri tüm hak ve vecibeleri ile devralmayı, işbu Anlaşmanın 5. maddesinde belirtilen Devir Bedeli’ni, maddede belirtildiği şekilde ödemeyi kabul ve taahhüt eder.
Alıcı, Hisse Devri ile ilgili olarak Kapanıştan önce Şirket ve Şirket’in faaliyetleri ile ilgili her türlü araştırmayı ve Detaylı İncelemeyi yaptığını, Şirket’i ve Hisseleri mevcut “Hali İle” satın aldığını kabul ve taahhüt eder.
Alıcı, EK-4’de listelenen Bilgi Dokümanı’nın içinde yer alan“Kira Sözleşmesi” ve “Destek Hizmetleri Sözleşmesi” sözleşmelerinden (birlikte “Sözleşmeler”) doğan yükümlülüklerin Alıcı tarafından şartsız üstlenileceğini, bu kapsamda söz konusu Sözleşmelerle ilgili olarak Kapanış sonrasında her türlü sorumluluğun Alıcıya ve Şirketeait olacağını, Alıcının ve/veya ŞirketinSözleşmelerde yer alan yükümlülüklere uymaması halinde bundan dolayıSatıcı’nın uğrayacağı her türlü zarar ve ziyanını tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
Alıcı, Kapanış’tan itibaren en geç 45 (kırk beş) gün içinde Şirket Genel Kurulu’nun toplanmasını ve yapılacak olağanüstü Genel Kurul toplantısında Kapanışta istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerinin Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde her türlü sorumluluktan kayıtsız ve şartsız gayrikabilirücu ibra edilmelerini sağlayacaktır. Alıcı belirtilen işlemlerin yapılması için gerekli tüm kararların, bildirimlerin ve diğer belgelerin usulüne uygun şekilde imza, teslim ve tescil edilmesini sağlayacaktır.
Alıcı, Şirket ile ilgili olarak Detaylı İnceleme yaptığını ve işbu Detaylı İnceleme’de Satıcılar tarafından Alıcının bilgisine sunulan ve beyan edilen hususlarda ve ayrıca Anlaşmanın imzası tarihinden önce Alıcı tarafından bilinen hususlarda,Satıcıların hiçbir sorumlulukları olmadığını kabul ve taahhüt eder.
Taraflar işbu Anlaşma hükümlerinin ve Anlaşma kapsamında birbirlerinden edindikleri bilgilerin, Taraflar arasında__________ tarihinde imzalanmış olan gizlilik anlaşması çerçevesinde, ilgili mevzuat gereği bildirilmesi zorunlu olan durumlar hariç, gizli tutulması hususunda mutabıktırlar.
İşbu Anlaşma, Kapanışın gerçekleşmesi veya Tarafların yazılı mutabakatı ile sona erer.
Kapanışın Alıcıdan kaynaklanan sebeplerle gerçekleşmemesi veya Alıcı’nın işbu Anlaşma’da yer alan beyan ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde Alıcı, Satıcıların bu nedenle uğrayacağı ı her türlü zararı ayrıca talep etme hakları saklı kalmak kaydıyla, _____________ cezai şartı (Cezai Şart) derhal nakden ve defaten Satıcılara ödemeyi gayrikabilirücu kabul, beyan ve taahhüt eder. Alıcı, işbu Cezai Şartı Anlaşmanın imza tarihinden önce Satıcıların EK-2’de belirtilen banka hesabına yatıracaktır. Kapanışın 6. madde’ye uygun olarak gerçekleşmesi halinde Cezai Şart Devir Bedelinden mahsup edilecektir.
Taraflardan herhangi birince işbu Anlaşma gereği yapılması gereken veya burada yapılması tasarlanan tüm bildirimler yazılı olacak veya ( a ) elden teslim (b ) iadeli taahhütlü posta gönderimi suretiyle teslim edilecektir.
İadeli taahhütlü posta ile gönderilen tüm bildirimler tarafların aşağıda belirtilen adreslerine gönderilecektir Bu adresler İşbu bölüme uygun olarak tebliğ edilecek bildirim suretiyle değiştirilebilir. İşbu maddeye uygun olarak teslim edilen herhangi bir bildirimin yükümlülük tarihi durumuna göre ( a ) elden teslim tarihi ( b ) iadeli taahhütlüpostanın tebliğ izleyen ilk iş günü olacaktır. Ayrıca fesih ve temerrüd ile ilgili her türlü bildirimTC noteri kanalı iletebliğ edilecektir.
Buradaki anlaşmaları yerine getirmek üzere taraflarca yapılacak her türlü bildirim aşağıdaki adreslere gönderilecektir.
İşbu Anlaşma hükümlerinin tadili ancak yazılı şekilde tanzim edildiği ve Taraflarca imzalandığı takdirde geçerli olacaktır.
İşbu Anlaşma, Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına tabi olup, Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına göre yorumlanacaktır. Taraflar arasında işbu Anlaşmadan doğabilecek her türlü uyuşmazlıkta İstanbul (Merkez) Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir.
İşbu Anlaşma; Taraflar arasında konuya ilişkin varılmış tüm kararları, görüşme sonuçlarını ve uyulması gerekli şartları kapsar ve daha önce Taraflar arasında, ….. tarihinde imzalanmış gizlilik anlaşması hariç olmak üzere, aynı hususa ilişkin imzalanmış her türlü sözleşme, alınmış karar ve verilmiş sözleşmeleri geçersiz kılar.
İşbu Anlaşma, Taraflar ve onların halefleri veya tespit ettikleri temlik alanları üzerinde bağlayıcı olup, yükümlülük doğuracaktır.
İşbuAnlaşmanın ekleri aşağıda yer alanlardır:
İşbu Anlaşmadan doğan damga vergisi Alıcı tarafından ödenecektir. Taraflar işbu Anlaşma çerçevesinde yaptıkları masrafları kendileri üstlenecektir.
Satıcılar Alıcı
[/column]
