Genel Kurul Toplantısı Kararlarının İptali İstemi

USULSÜZ ÇAĞRI İLE TOPLANTIYA KATILAN ORTAKLARIN KENDİ İBRALARI VE ORGANLARIN OLUŞTURULMASINA İLİŞKİN KARARLAR ALMASININ İYİNİYET KURALLARINA AYKIRI OLDUĞU - DAVANIN KABULÜ - HÜKMÜN ONANMASI GEREĞİ

T.C YARGITAY
11.Hukuk Dairesi
Esas: 2015 / 7643
Karar: 2016 / 3843
Karar Tarihi: 07.04.2016

ÖZET: Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların davalı şirketin %50 pay sahibi oldukları, genel kurula çağrının davacılara yasa gereği usulüne uygun yapılmadığı, çağrının usulsüz olduğu, usulüne uygun çağrı ve davacıların katılımı halinde alınacak kararlarda karar nisabının değişeceği, iptali istenen kararların alınamayacağı, usulsüz çağrı ile toplantıya katılan ortakların kendi ibraları ve organların oluşturulmasına ilişkin kararlar almasının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 28.06.2013 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiş olması isabetlidir.

(1086 S. K. m. 427)

Dava: Taraflar arasında görülen davada ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/03/2015 tarih ve 2014/1038-2015/74 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05/04/2016 günü hazır bulunan davacılar Ü.. Ö.., M.. Ö.., M.. Ö.. vekili Av. S.. Ş.., davacı asil S.. Ç.. ve diğer davacılar S.. Ç.., S.. Ç.. vekili Av. S.. Ç.. ile davalı vekili Av. ...... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacılar vekilleri, müvekkili davacıların aile şirketi olan davalı şirketin %50 ortağı olduklarını, davacılar ile diğer %50 hisseye sahip ortaklar arasında uyuşmazlıklar bulunduğunu, 28.06.2013 tarihinde gerçekleştirilen 2009, 2010, 2011, 2012 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, toplantı ile ilgili çağrının müvekkillerine genel kurul tarihinden sonra ulaştığını, çağrının davacılar M.. Ö.., M.. Ö.. ve Ü.. Ö..'a 01.07.2013 tarihinde, S.. Ç.. ve S.. Ç..'a 02.07.2013 tarihinde tebliğ edildiğini, dava konusu genel kurulda faaliyet raporlarının ve bilançonun kabul edildiğini, denetçi ve yöneticilerin ibra edildiğini, yeni yönetim kurulu seçildiğini, yöneticilerin kendi oyları ile kendilerini ibra ettiklerini ileri sürerek, 28.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, çağrıya ilişkin tebligatların yasal süresi içinde postaya verildiğini, söz konusu durumun davacılara sadece iptal davası açma hakkı verdiğini, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılığının davacılarca kanıtlanması gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların davalı şirketin %50 pay sahibi oldukları, genel kurula çağrının davacılara yasa gereği usulüne uygun yapılmadığı, çağrının usulsüz olduğu, usulüne uygun çağrı ve davacıların katılımı halinde alınacak kararlarda karar nisabının değişeceği, iptali istenen kararların alınamayacağı, usulsüz çağrı ile toplantıya katılan ortakların kendi ibraları ve organların oluşturulmasına ilişkin kararlar almasının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 28.06.2013 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacı ortaklar toplam %50 pay sahibi olup dava konusu genel kurul toplantısına katılmaları halinde karar nisaplarına bağlı olarak sonucun değişecek olmasına göre davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.350 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacı S.. Ç.. dışındaki diğer davacılara verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 07.04.2016 tarihinde oybirliği ile, karar verildi.