Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları
Haklar, mali nitelikte olanlar ve kişisel haklar şeklinde iki gruba ayrılır.
Kişisel Haklar
Bunlar, mali nitelik taşımayan ve üyeler için aynı zamanda birer borç (yükümlülük) niteliğinde olan haklardır: YK. toplantılarına, yönetim ve temsile katılma, görüş bildirme, oy kullanma (m. 365), bilgi alma ve inceleme (m. 392), YK toplantısı yapılmasını ve gündeme madde ilave edilmesini talep etme hakkı (m. 392/7), uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açabilecek GK. kararlarına karşı iptal davası açma hakkı (m. 446/1,d) ve kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açma hakkı (m. 460/5) gibi.
Bilgi alma ve inceleme hakkı, TTK m.392’de, ayrıntılı biçimde düzenlemiştir:
- Her üye, şirketin iş ve işlemleri hakkında soru sorabilir, bilgi isteyebilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin bilgi, belge, defter, yazı vb.’nin yönetim kuruluna getirtilmesi, üyelerce incelenmesi, tartışılması, bir konu ile ilgili çalışandan veya yöneticiden bilgi alınması reddedilemez (m. 392/1). Üyeler ve diğer yöneticiler de yönetim kurulunda bilgi vermekle yükümlüdür; bir üyenin bu konudaki talebi reddedilemez ve sorusu yanıtsız bırakılamaz (f. 2).
- Yönetim kurulu toplantıları dışında da her üye, başkanın izni ile yöneticilerden bilgi alabilir ve gerekli ise başkandan, şirket defter ve dosyalarının incelemeye sunulmasını isteyebilir (f. 3); başkan bu istemi reddederse, konu iki gün içinde yönetim kurulu toplantısına getirilir. Kurul toplanamaz veya talep reddedilir ise üye mahkemeye başvurabilir, mahkeme dosya üzerinden karar verir ve kararı kesindir (f. 4).
- Yönetim kurulu başkanı, kurul izni olmaksızın, kurul toplantıları dışında bilgi alamaz, defter ve dosyaları inceleyemez. Başkanın isteminin reddi halinde de dördüncü fıkra uygulanır (f. 5).
- Üyelerin bu maddeden kaynaklanan hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz; fakat anasözleşme ve yönetim kurulu kararı ile bilgi alma ve inceleme hakları genişletilebilir (f. 6). Her üyenin, başkandan, kurulu toplantıya çağırmasını isteme yetkisi vardır (f. 7).
Mali Haklar
Yönetim kurulu üyelerinin mali nitelik taşıyan bazı hakları vardır.
Huzur Hakkı: Yönetim kurulu üyelerine, katıldıkları her toplantı başına ödenebilecek ücrettir. Tutarı anasözleşmede veya genel kurul tarafından belirlenebilir (m. 394).
Ücret: Genel kurul kararı ile huzur hakkı yerine veya onun yanında üyelere aylık ücret verilmesi öngörülebilir. Hatta huzur hakkı ödenmeyeceği anasözleşmede öngörülmüş olsa dahi ücret ödenebilir. Miktarı anasözleşmede saptanmamış ise genel kurul kararı ile belirlenir (m. 394).
Kazanç Payı: Çalışmalarını teşvik etmek amacıyla, yönetim kurulu üyelerine kazançtan belli bir oranda pay verilmesi, anasözleşmede hüküm bulunmasına bağlıdır (m. 394, 339/2,f). Kazanç payı, yalnızca net kârdan ve kanuni yedek akçe ayrıldıktan, ayrıca pay sahiplerine ödenmiş sermayenin % 5’i oranında veya anasözleşmede öngörülen daha yüksek oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir (m. 511).
İkramiye: Anasözleşmede hüküm bulunmasına ve ortaklığın kâr etmesine gerek olmaksızın, genel kurul kararı ile başarılarından dolayı yönetim kurulu üyelerine ikramiye verilmesi mümkündür. Aslında hak değil bir lütuf niteliğindedir. Miktarı anasözleşmede saptanmamış ise genel kurul tarafından belirlenir (m. 394). Ayrıca kazanç payından farklı olarak, ikramiye ödenmesi, ortaklığın kâr etmesi şartına bağlı değildir. Ortaklık zarar etmiş bulunmasına rağmen, yönetim kurulu gayretli çalışmış, örneğin bir önceki yıla oranla zararı azaltmış ise ikramiye ödenebilir.
Prim: Genel kurul kararı ile bir teşvik unsuru olarak prim de ödenebilir. Tutarı anasözleşmede veya genel kurul tarafından belirlenebilir (m. 394).