Anonim Şirkette Temsile İlişkin Görev ve Yetkiler
Ortaklığı üçüncü kişilere ve ortaklara karşı temsil etme görev ve yetkisi, kural olarak yönetim kurulundadır (m. 365). Fakat istisnaen diğer organların da ortaklığı temsil yetkisi vardır: Yönetim kurulu üyelerinin seçimlerinde (m. 359) ve kuruluştan sonra devralmada (m. 356) ortaklığı genel kurulun temsil etmesi, mevcut yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davasında (m. 553 vd.) kayyımın ortaklığı temsil etmesi, tasfiye sürecinde ortaklığı tasfiye memurlarının temsil etmesi (m. 536 vd.) gibi.
Temsil Yetkisi ve Kullanılması
Temsil, adına yapılan işlemlerle ortaklığın hak ve borç sahibi yapılmasıdır. Yönetim kurulu, ortaklığın kanuni temsilcisi olup temsil yetkisini, ortaklık adına ve onun unvanı altında imza atmak suretiyle kullanır (m. 371). Bu
nedenle, ortaklığı temsile yetkili olanların, göreve başlarken imza örneklerini (imza sirkülerlerini) notere onaylatıp sicile tevdi etmeleri gerekir (m. 40/2, 372, karş. m. 39/2).
Birlikte temsil (çift imza) kuralı gereğince, ortaklık adına düzenlenen bir belgenin geçerli olması için, yönetim kurulu tek kişilik değil ise, anasözleşmede aksi öngörülmedikçe, temsile yetkili olanlardan ikisinin imzasının bulunması yeterlidir; yoksa tüm temsilcilerin imzası gerekmez (m. 370/1). Ancak bu kuralın istisnaları vardır:
- Yönetim kurulu ikiden çok üyeli olmasına rağmen, anasözleşmede, temsil yetkisi sadece bir üyeye veya ikiden çok üyeye verilebilir hatta tüm yönetim kurulu üyelerinin imzası aranabilir.
- Ortaklığa ticari temsilci, ticari vekil (m. 368) veya sınırlı yetkileri olan bir vekil atanmış ise, bu kişi, yetkili olduğu konularda ortaklığı tek başına temsil edebilir. Yetki sınırlamaları konusunda TBK hükümleri uygulanır.
- Birlikte temsil geçerli olsa bile, her bir temsilci ortaklığın pasif temsilinde (ortaklığa yapılacak ihtar, ihbar ve tebligatları kabulde) tek başına yetkilidir.
Yönetim kurulu, ortaklığı temsil etmeye yetkili olan kişilere ve temsil şekline ilişkin kararını notere onaylatıp sicile vermek, tescil ve ilân ettirmek zorundadır (m. 373/1). Temsil yetkisinin tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir sakatlık, şirketçe, üçüncü kişilere karşı, ancak sakatlığın bu kişilerce bilindiğinin (müspet vukufun) kanıtlanması koşuluyla öne sürülebilir (m. 373/2). Temsil yetkisinin kaldırılması durumunda, bu hususun da tescil ve ilân edilmesi gerekir (TTK m.373/1, 31/1).
Temsil Yetkisinin Bölünmesi ve Devri
Yönetim gibi, temsil yetkisinin de bölünmesi ve murahhaslara devredilmesi mümkündür (m. 370/2).
Bölünme
Temsil yetkisi yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebilir (m. 370/2). Konu, miktar, değer gibi yönlerden yapılacak bölmeler yalnızca iç ilişkide (talimat niteliğinde) geçerli olup üçüncü kişilere karşı kural olarak öne sürülemez.
Devir
Temsil yetkisi de murahhaslara (üye veya müdüre) devredilebilir. Eğer yetki dışarıdan birisine (murahhas müdüre) bırakılacaksa, yönetim kurulu üyelerinden en az birisine de temsil yetkisi verilmelidir (m. 370/2). Böylece, temsil yetkisinin tamamen dışardan birilerine verilmesi önlenmiştir.