Anonim Şirkette Temsil Yetkisinin Sınırları

Temsil yetkisinin kanundan ve anasözleşmeden kaynaklanan sınırları şunlardır:

İşletme Konusu

Şirketin işletme konusu, hak ehliyetine değil fakat fiil ehliyetine sınır oluşturur. Nitekim m. 371/2 temsil yetkisinin şirket amacına ve işletme konusuna giren her tür iş ve işlemi kapsadığı kuralını koyduktan sonra, üçüncü kişinin iyiniyetli olması şartıyla, ona karşı, şirketin konusu dışında yapılan işlemin de şirketi bağlayacağını hükme bağlamış ayrıca anasözleşmenin ilân edilmiş olmasını da, üçüncü kişinin kötüniyetinin ispatı bakımından tek başına yeterli saymamıştır. Bu durumda şirket, kendi temsilcisinin konu dışına çıkarak yaptığı işlem nedeniyle, temsilcisini görevden alabilir (m. 364) ve/veya üçüncü kişi karşısındaki sorumluluğu nedeniyle temsilcisine rücu edebilir.

Yer ve Birlikte Temsil

Ortaklığın işletme konusu içerisinde de temsil yetkisine yer ve/veya birlikte temsil sınırlaması getirilebilir. Böyle sınırlamaların tescil ve ilân edilmesi (m. 371/3) şartıyla, üçüncü kişilere karşı öne sürülmesi mümkündür. TTK m.367 uyarınca bölünen veya devredilen yetkiler de yer veya birlikte temsil şeklinde sınırlanabilir (m. 371/3).

Diğer Sınırlamalar

Yukarıda belirtilenler dışında yapılacak (konu, değer, nitelik gibi yönlerden) sınırlamalar iç ilişkide geçerli olup talimat niteliği taşır; tescil ve ilân edilemez. Böyle bir sınırlama yapılmış ise, her nasılsa tescil ve ilân edilmiş bulunsa dahi, aksi özel olarak kanıtlanmadıkça, üçüncü kişilerin iyiniyetli oldukları, yani bu sınırlamayı bilmedikleri varsayılır (m. 371/3).

Haksız Fiillerden Sorumluluk

Ortaklığın temsilcisi ve yöneticilerinin, görevleri sırasında işledikleri haksız fiiller nedeniyle de ortaklık sorumlu olur. Fakat üçüncü kişinin zararını tazmin eden ortaklığın, zarar veren kişiye rücu hakkı vardır (m. 371/ 5).