Anonim Şirkette Görev ve Yetkilerin Kullanılması (Toplantılar)
Yönetim kurulu, ortaklık işlerinin yürümesi açısından asgari ve zorunlu nitelik taşıyan, örneğin, defterlerin tutulması, bilanço ve yıllık raporların düzenlenmesi gibi bazı işleri, ayrıca karar almasına gerek olmaksızın yerine getirir. Fakat karara ihtiyaç göstermeyen bu gibi işler dışında, görev ve yetkilerini, alacağı kararlara dayanarak kullanır.
Yönetim kurulu, kararlarını kural olarak yapılması gereken toplantılarda alır. Her üye, yapılacak toplantılara katılmak, toplantıda görüş beyan etmek, oy kullanmak hak ve yetkisine sahiptir; toplantılara katılmak aynı zamanda bir görevdir. Toplantılara mazeretsiz katılmamak, üyenin sorumluluğuna yol açabilir (m. 553 vd.).
Yönetim kurulu, her yıl, üyeleri arasından bir başkan ve ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer; anasözleşmede aksi öngörülebilir. Bunlar dışında, işlerin gidişini izlemek, belli konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde, üyelerinin de bulunabileceği komisyon ve komiteler oluşturabilir (TTK m.366/2).
Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite, denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir (TTK m.378).
Anonim Şirkette Yönetim Kurulunun Toplantıya Daveti
Yönetim kurulu, başkan ya da başkan vekilinin yapacağı davet ile toplanabilir. Üyelerden herhangi birisi de başkan ya da vekilinden, toplantı çağrısı yapmasını yazı ile isteyebilir (m. 392/7). Daveti yapan veya yaptıran, toplantının gündemini de belirler.
Toplantıya davet usulü kanunda düzenlenmemiştir. Önemli olan, toplantıdan haberdar edecek ve herhangi bir uyuşmazlık çıktığında bu hususu ispatını sağlayacak bir şekilde davetin yapılmış olmasıdır. Davetin, iyiniyet ve somut olayın özellikleri çerçevesinde belirlenecek bir süre önceden yapılması da gerekir.
Davette gündemin de gösterilmesi gerekir ise de genel kurul toplantılarından farklı olarak yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlılık kuralı geçerli değildir. Yönetim kurulu toplantılarına katılmak her üye için bir görev de olduğuna göre, böyle bir kurala gerek duyulmamıştır. Gündemde olmayan konularda karar alınabileceği gibi, gündeme sonradan madde de eklenebilir.
Anonim Şirkette Toplantı Yeri, Zamanı, Usulü ve Karar
Kanunda, yönetim kurulunun toplanma yeri ve zamanı hakkında bir hüküm yoktur. Bu konular, çıkarılacak bir iç yönetmelikle düzenlenebilir; yoksa serbestçe belirlenir.
Yönetim kurulu toplantılarında her bir üye, bir oy kullanma hakkına sahiptir. Oyun bizzat kullanılması gerekir; üyeler birbirlerini temsilen oy kullanamaz ve toplantılara vekil aracılığı ile de katılamazlar (m. 390/2). Kural olarak açık oylama yapılır fakat gizli oylama yapılmasına da karar verilebilir. Çekimser oy konusunda kanunda hüküm yok ise de çekimser oy kullanılması mümkündür ancak ret oyu olarak kabul edilmektedir.
Toplantının içeriği bir tutanakla tespit edilmek ve katılan tüm üyelerin imzasına sunulmak zorundadır. Kararların geçerliliği, yazılıp imzalanmasına bağlıdır (m. 390/5). Tüm yönetim kurulu üyelerinin toplantıdaki görüş, oy, muhalefet şerhlerini tutanağa geçirtme hakları vardır. Üyeler, bu yolla da kusursuzluklarını kanıtlayıp, müteselsil sorumluluktan kurtulabilirler (TTK m.553 vd.).
Anonim Şirkette Elden dolaştırma yoluyla karar alınması yöntemi
TTK m.390/4’deki hüküm uyarınca, hiçbir üye toplantı yapılması talebinde bulunmamak şartıyla, toplantı yapılmaksızın, bir üyenin belirli bir konuda ve karar şeklindeki yazılı önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak da karar verilebilir. Fakat bu yöntemle karar almanın geçerlik şartı, aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olmasıdır. Onayların aynı kâğıtta yer alması zorunlu değil ise de onay imzalı kâğıtlar karar defterine yapıştırılmak veya kabul oyu verenlerin imzasını içeren bir karara dönüştürülmek gerekir.
Bu yola, daha çok, aciliyet veya toplanma güçlüğü olan hâllerde başvurulmaktadır. Bir üyenin dahi görüşme yapılmasını istemesi hâlinde, elden dolaştırılarak veya toplantısız karar alınamaz. Doğaldır ki burada, toplantı yetersayısı söz konusu olmaz. Kanun, karar yetersayısı olarak üye tamsayısının çoğunluğunu yeterli görmüştür (m. 390/4). Toplantıda veya toplanmaksızın alınan kararlar “karar defteri”ne geçirilmelidir; (m. 64/4, 375/1,f). Kararların yazılı olması ve imzalanması geçerlilik şartıdır (m. 390/5).
Anonim Şirkette Elektronik yönetim kurulu toplantısı yapma olanağı
TTK m.1527, yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılabilmesine izin vermektedir. TTK m.1527’ye göre, anasözleşmede öngörülmüş olması şartıyla, yönetim kurulu elektronik ortamda yapılabilir. Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya anasözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır (TTK m.1527/1). Bu kararlar güvenli elektronik imza ile imzalanabilecekleri gibi, daha sonra, fizikî imza ile de kayıt altına alınabilirler.
Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyesinin Toplantıya Katılma Yasağı
Yönetim kurulu üyeleri, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya eşinin ya da alt ve üst soyundan birinin yahut üçüncü dereceye (bu derece dâhil) kadar, kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaati ile şirketin menfaatinin çatıştığı konularda, o toplantıya katılamazlar. Bu yasak, dürüstlük kuralı gereği olan diğer durumları da kapsar. Şüpheli durumlarda kararı yönetim kurulu verir; bu oylamaya ilgili
üye katılamaz. Menfaat çatışması yönetim kurulu tarafından bilinmiyorsa ilgili üyenin açıklama yükümü de vardır. Böyle bir konunun görüşülmesi söz konusu ise, ilgili üyenin toplantıdan çıkması ve çıkış nedenini tutanağa geçirtmesi gerekir. Bunlara aykırı hareket eden üye ile durumu bilmesine rağmen itiraz etmeyen üyeler ve ilgili üyenin toplantıya katılmasını karara bağlayan üyeler, ilgili işlem yüzünden ortaklığın uğradığı zararı tazminle yükümlüdür (TTK m. 393).
Anonim Şirkette Toplantı ve Karar Yetersayısı
TTK m.390/1 uyarınca, anasözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm öngörülmemiş ise, yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır.
Karar yetersayısı ise mevcudun çoğunluğudur. Oylamada eşitlik durumunda, konu, sonraki toplantıya bırakılır; yine eşitlik çıkarsa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır (m. 390/3).
Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de toplantı ve karar yetersayılarına ilişkin kural uygulanır (TTK m.390/1, 1527/1).
Bununla birlikte, anasözleşmede farklı yetersayılar kabul edilebilir; toplantı yetersayısı olarak “tüm üyelerin oy birliği” veya “beş kişilik YK’da en az dört üyenin olumlu oyu” gibi sadece ağırlaştırıcı bir hüküm anasözleşmede öngörülebilir.