ANONİM ŞİRKETTE DENETİM

Denetim, en genel anlamda, belirli faaliyet ve işlemlerin kurallara uygun olarak gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin değerlendirilmesi olarak tanımlanabilir. Denetim iradesinin ortaklık içerisinden veya dışarıdan olmasına göre, iç ve dış denetim şeklinde ikili bir ayırım yapılabilir:

İç Denetim

Anonim ortaklıkların iç denetiminden genel olarak anlaşılan, ortaklığın işleyişi ile ilgili olarak, şirket adına yapılan ve elde edilen sonucun pay sahiplerine sunulduğu denetimdir. Anonim ortaklıklarda iç denetim faaliyeti, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (eTK’nın) 347 ilâ 359 uncu maddeleri arasında düzenlenmiş bulunan denetçi (birden çok kişi ise denetçiler/denetim kurulu) tarafından yerine getirilmekte idi.

TTK denetçiyi, kanunen zorunlu organ olmaktan çıkarmış ve iç denetim görevini yerine getiren bir organa yer vermemiştir. Fakat yönetim kurulu tarafından ona bağlı, ihtiyari bir alt organ veya komite/komisyon olarak iç denetçilik oluşturulmasına da bir engel olmadığı ve m. 375, fıkra 1’in a,b,c ve e bentlerinin buna dayanak oluşturabileceği görülmektedir. Aşağıda, yeni Kanun’un getirdiği bağımsız dış denetim sistemi anahatlarıyla ele alınacaktır.

Dış Denetim

Ortaklığın, dışarıdan ve yetkili bazı kişi ya da kurumlar tarafından denetlenmesi olarak tanımlanabilir. Bu denetim, Devlet adına kamu tüzel kişilerince yapılan denetim ile bağımsız denetçiler tarafından yapılan denetim şeklinde ikiye ayrılabilir.

Devlet Tarafından Yapılan Denetim

Devlet tarafından yapılan denetim ile ilgili olarak anlaşılması gereken, temelde Bakanlık denetimidir. Ticaret Bakanlığının, ortaklıkları denetleme ve ortaklıklar ile ilgili hususlarda ikincil düzenlemeler yapma yetkisi bulunmaktadır (TTK 210). Bakanlığın denetim ile ilgili yetkilerine ilişkin olarak aşağıda belirtilen örnekler verilebilir:

1. TTK’de, Bakanlık Tebliğinde belirlenen anonim ortaklıkların kuruluşu ve anasözleşme değişiklikleri, Bakanlığın iznine bağlanmıştır (TTK 333). Bu madde uyarınca, kuruluş ve anasözleşme değişikliklerine ilişkin bu haller dışında; hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun, anonim ortaklığın kuruluşu ve anasözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz.
2. uyarınca, kuruluşu ve anasözleşme değişikliği izne tabi bulunan anonim ortaklıkların genel kurul toplantılarında Bakanlığın temsilcisi hazır bulunur; diğer ortaklıklarda, hangi hallerde Bakanlık temsilcisinin bulunacağı ile ilgili usul ve esasları Bakanlık tarafından yayımlanan yönetmelikle belirlenmiştir (m. 407/3, 1527/5; Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, m.32).
3. Yine, 640 sayılı KHK m.2/ uyarınca, TB, ortaklıkları denetlemekle görevli olup KHK’nın 9 uncu maddesine göre, İç Ticaret Genel Müdürlüğü, kuruluşuna izin verilecek olan anonim ortaklıklar ile genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunacak anonim ortaklıkları belirlemek ve bunların işlemlerini yürütmekle görevlidir.
4. Nihayet TTK m.210/3 ve 530/1 hükümleri, Bakanlığın denetim yanında, fesih için mahkemeye başvurma yetkisini de düzenlemektedir.

Bağımsız Denetçiler/Denetim Kurumları Tarafından Yapılan Denetim

Bağımsız Denetim ile İlgili Mevcut Özel Düzenlemeler

Son yıllarda, başta ABD. olmak üzere birçok ülkede yaşanan muhasebe yolsuzlukları ve ortaya çıkan ekonomik krizler nedeniyle zarar gören halk, finansal piyasalara güvensizlik duymaya başlamış; bu nedenle özel düzenlemeler yapılmış, üst kurullar oluşturulmuş ve ilgili yasalara tabi ortaklıkların bağımsız denetimlerine ilişkin sıkı bazı önlemler getirilmişlerdir. Bu düzenlemeler, genellikle birbirine paralel kurallar içermektedir. Türk Hukukundan bazı örnekler vermek gerekirse, 6362 sayılı SerPK m. 62 vd, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, m. 15, 33, 36, 39/II ve 93 ve ilgili yönetmelik, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu m. 18/ II, 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu m. 21 ve ilgili yönetmelikler, 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m. 91 ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu ve ilgili ikincil düzenlemeler.

Örnek verilen bu mevzuat hükümleri uyarınca oluşturulan üst (düzenleyici) kurullar tarafından yapılan düzenlemelere göre yetkilendirilen Bağımsız Denetim Kuruluşları piyasada faaliyette bulunan anonim ortaklıkları denetlerler. Denetim, ortaklık dışında, ortaklıktan bağımsız denetçiler tarafından gerçekleştirildiğinden, yapılan bu denetim, dış denetimdir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Bağımsız Denetim

Anonim ortaklıklarda bağımsız denetim, genel olarak, ortaklığın bir faaliyet dönemine ilişkin finansal tablolarının kanuna, ana sözleşmenin finansal tablolara ilişkin düzenlemelerine ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olup olmadığını Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde denetlemek ve sonucu bir rapora bağlamak şeklinde tanımlanabilir (m. 398/1).

Denetime Tabi Ticaret Ortaklıkları

TTK’nın 397 ilâ 406 ncı maddelerinde, anonim ortaklıkların bağımsız denetimleri ve bunu yapacak denetçi ile ilgili düzenlemeler getirilmiştir. TTK m.397/5 uyarınca, tüm anonim ortaklıklar değil, sadece Cumhurbaşkanlığınca belirlenecek şirketler TTK m.398 anlamında denetime tabidir. Bağımsız denetimin gerçekleştirilebilmesi için, denetlenecek ortaklık ile denetçi arasında bir denetim sözleşmesinin yapılması gerekmektedir. Bu düzenlemeler, yapılan atıflar nedeniyle, limited ortaklıklar (m. 635/1) ve paylı komandit ortaklıklar (m. 565/2) için de geçerli olacaktır (Ayrıca bkz. geçici madde 6/3).

TTK m.397/5 uyarınca, Cumhurbaşkanınca belirlenen ölçütleri sağlamayan anonim ortaklıklar, Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikliğe göre denetlenir.

Denetçi Olabilecekler ve Nitelikleri

Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir (TTK 400).

Denetçilerin nitelikleri, TTK m.400’de ifade edilmiştir. Kimlerin denetçi olamayacağını belirten bu kurallara bakıldığında, esasen denetçinin bağımsızlığını sağlama amaçlı ve genel standartlarla ilgili kurallar olduğu görülmektedir. Denetçinin denetlenen ortaklıktan bağımsız olmasını sağlamak amacıyla, tüm denetim standartlarında benzeri kurallara yer verilmiştir.

Denetimin Konusu ve Kapsamı

Denetimin konusu ve kapsamı, m. 398’de düzenlenmiştir. Denetçi, denetime tabi ortaklığın veya topluluğun finansal tablolarını, konsolide tablolarını ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporlarını denetleyecektir. Bu denetimin kapsamına, envanterler de dâhil olmak üzere, ortaklığın veya topluluğun muhasebesinin denetimini de girmektedir (m. 397/1). Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir (m. 397/2, son cüme).

Denetçi finansal tabloların ve yıllık raporun, denetleme sürecinde elde ettiği bilgilerle uyumlu olup olmadığını da inceleyecektir (m. 397/1). Eğer, denetçinin raporunu sunmasından sonra finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporunda bir değişiklik yapılırsa ve yapılan bu değişiklik denetleme raporunu etkileyecek nitelik­teyse denetçi, finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporunu yeniden denetleyecek ve denetim sonucunu raporla özel olarak açıklayacaktır (m. 397/3).

Ayrıca denetçi, 378 inci madde uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi amacıyla bir komitenin kurulup kurulmadığını; kurulmuş ise, komite tarafından verilmiş bulunan raporları da inceleyerek komitenin yapısını ve uygulamalarını açıklayan bir rapor hazırlar ve raporuna ekler (TTK m.398/4).

Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurumu

660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname uyarınca, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (kısaca Kamu Gözetimi Kurumu) kurulmuştur. Bu Kurul, muhasebe ve denetim standartlarını belirleme yetkisine sahiptir. Kurul’un kurulması ile Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun varlığı sona erdirilmiştir.

Denetimde uygulanacak standartlar, Kamu Gözetimi Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’dır (TTK m.397/1).

KHK m.23/1 uyarınca, kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetimi, sadece Bağımsız Denetim Kuruluşu yapabilir. KHK m.2/1,ğ, kamu yararını ilgilendiren kuruluşları sıralamıştır. Bunlar; halka açık anonim ortaklıklar, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, ihraççılar, sermaye piyasası kurumları, faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçülere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşlardır. 660 Sayılı KHK uyarınca, yukarıda sayılanlar yanında, Kurum tarafından öngörülen kuruluşlar da bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Denetçi Sıfatının Kazanılması

Denetçiyi kural olarak, denetlenecek ortaklığın genel kurulu seçer. Bu yetki, genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m. 408/2,c). Ancak, ortaklığın herhangi bir nedenle denetçisiz kalması durumuna ilişkin olarak, Kanun, iki istisnai düzenleme getirmiştir. Bunlardan ilki, denetçinin mahkeme tarafından seçilmesi (m. 399/6); ikincisi ise, denetçinin feshi ihbarda bulunması durumunda, denetçinin yönetim kurulu tarafından seçilmesidir (m. 399/9). Denetçinin genel kurul tarafından seçilmesinin yanında, istisnai düzenlemelere yer verilmesinin nedeni, ortaklığın denetçisiz kalmasını ve bir boşluğa yol açılmasını önlemektir.

Denetim, bir anlamda yönetimin de denetimi olduğundan, denetçiyi kural olarak, genel kurul seçer. Genel kurul, denetçiyi, her faaliyet döneminde ve herhalde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçmelidir. Genel kurulun denetçiyi seçmesi durumunda, yönetim kurulu gecikmeksizin denetim görevi verilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirmeli ve TTSG’de ilân ettirmelidir. Genel kurul, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar, denetçiyi seçmelidir (TTK m.399/6 ve 1. Aşağıdaki hallerde ise, denetçiyi mahkeme seçer (m. 399/2,4 ve 6):

1. Genel kurul denetçiyi dördüncü aya kadar seçemezse,
2. Genel kurul kararı geçersiz ise (iptale tabi veya bâtıl ise),
3. Denetçi kendisine sunulan iş teklifini reddederse,
4. Denetçi sözleşmeyi feshederse,
5. Denetçi hakkında görevden alma davası açılmış ise, eş zamanlı olarak mahkeme yeni bir denetçi atar.

Mahkemenin denetçi seçimine ilişkin kararı kesindir. Ücret mahkeme tarafından belirlenir. Ücrete üç işgünü içerisinde itiraz edilebilir.

Yönetim kurulunun denetçiyi seçme yetkisi, m. 399/9’da düzenlenmiştir. Yönetim kurulu, ilk genel kurul toplantısında istifa nedeni ile birlikte, yeni seçilen denetçiyi genel kurulun onayına sunmalıdır.

Denetim Sözleşmesi Taraflarının Yükümlülükleri

Denetçinin Yükümlülükleri

1. Denetimi Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak yürütmek (m. 397/1, 378/1),
2. TTK m.378 uyarınca, risklerin erken saptanması ve yönetimi amacıyla bir komite kurulup kurulmadığını; kurulmuşsa bu komitenin faaliyetleri, uygulamaları ve açıklamaları ile ilgili bir rapor düzenlemek ve denetim raporu ile birlikte yönetim kuruluna vermek (m. 398/4),
3. Borcunu gereği gibi yerine getirmek. Bununla anlaşılması gereken, denetçinin, Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak yürüttüğü denetimin sonucunu, yasada belirtilen içerikte ve şekilde denetim raporu yazması ve denetlenen ortaklık yönetim kuruluna teslim etmesidir (m. 378/1, 402/7). Bu hâlde borç sona erer. Denetçi raporu, m. 402’de belirtilen esaslara uygun olmalıdır.
4. Sır saklamak (m. 404).

Denetlenen Ortaklığın Yükümlülükleri

1. Denetim Ücretini Ödeme: Denetlenen ortaklığın temel borcudur. TTK’de ücretin ne şekilde belirleneceği ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak, denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, denetim ücretini mahkeme belirler (m.399/7). Ücrete ilişkin karara 3 iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkemenin kararı kesindir. Denetlenen ortaklığın denetim ücretini ödememesi, denetçinin denetleme sözleşmesini haklı nedenle feshetme nedenidir.
2. Denetim Çalışmaları İçin Gerekli Bilgi ve Belgeleri Sağlama: Denetlenen ortaklığın yönetim kurulu, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylatarak gecikmeden denetçiye verir. Yönetim kurulu üyeleri, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için, denetime konu olan tüm bilgi ve belgeleri denetçinin incelemesine hazır hâle getirmelidirler (TTK m.401/1). Aksi hâlde, kusurunun varlığında TTK m.553 uyarınca sorumlu olurlar.

Denetim Raporunun Sonuçları: Denetçi tarafından verilecek olan denetim raporunda, denetçinin bildirdiği görüşe bazı sonuçlar bağlanmıştır:

1. Olumlu Görüş: Olumlu rapor verilmesi, yönetim kurulunun finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporları ile ilgili yasa, anasözleşme hükümleri ve muhasebe standartlarına aykırı olmaması anlamına gelir. Bu hâlde denetçi, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin sorumluluğuna gidilmesini gerektirecek bir nedeni olmadığını açık bir şekilde ifade eder. Gerekçe uyarınca, denetçinin olumlu görüş içeren bir rapor vermesi, yönetim kurulu üyelerinin ibralarında dayanak oluşturur. Ancak, belirtmek gerekir ki olumlu rapor, yönetim kurulunun ortaklığı iyi yönettiği anlamına gelmediği gibi; sorumluluğuna gidilmesine de engel oluşturmaz (m. 403/1 ve 2).
2. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş: Denetçinin çekincelerinin bulunması durumunda vereceği görüştür. Bu durum, finansal tablolarda düzeltilebilecek aykırılıkların bulunduğu ve bu aykırılıkların açıklanmış sonucu etkileyecek ölçüde kapsamlı ve büyük olmadığı anlamına gelir. Denetçi, sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin ne şekilde yapılacağı ile ilgili açıklamayı da raporunda yapar. Sonuç olarak, elde ettiği sonuçlar açısından denetçi büyük ölçüde olumlu görüşe sahiptir. Genel kurul gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar. Bu hâlde, aykırılıkların giderilmesi mümkün olduğundan, yönetim kurulu üyelerinin istifa etmelerine gerek yoktur (m. 403/3).
3. Görüş Bildirmekten Kaçınma: Ortaklık defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına engel olacak ölçüde belirsizliğin bulunması veya denetlenecek konularda ortaklık tarafından önemli kısıtlamaların yapılması durumunda, gerekçelerin açıklanması koşulu ile denetçi tarafından verilen görüştür (m. 403/4). Denetçi, kaçınma görüşüne varmasını gerekli kılan olguları ispatlayabilecek vasıtalardan yoksun olsa da bu görüşü verebilir. Kaçınma, olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.
4. Olumsuz Görüş: Olumsuz görüşün verilmesi durumunda, yönetim kurulu, dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı gününden itibaren geçerli olmak üzere istifa eder. Anasözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, anasözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar (m. 403/5).

Ortaklık ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları (Yorum Davası): Ortaklık ile denetçi arasında, yılsonu hesapları, finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları ile ilgili olarak ilgili kanunun, ilgili tasarrufun veya anasözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulaması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine ortaklığın merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinde inceleme yapar ve karar verir. Mahkemenin vermiş olduğu karar kesindir. Dava giderleri, ortaklığa aittir (m. 405).

Denetim Sözleşmesinin Sona Ermesi: Anonim ortaklık ile denetçi arasında yapılmış bulunan denetim sözleşmesi, tarafların anlaşması ile sona erdirilemez. Taraflardan birinin sözleşmeyi sona erdirmesi gerekir.

1. Denetlenen Ortaklığın Sözleşmeyi Sona Erdirmesi: TTK m.399 uyarınca, anonim ortaklığın sözleşmeyi sona erdirebilmesi, ancak denetçiyi görevden alma davasını açması ile mümkündür. Görevden alma davası, ortaklık merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Davayı azınlık (sermayenin 1/10’u, halka açık şirketlerde 1/20’si) veya yönetim kurulu açmalıdır. Azınlığın bu davayı açabilmesi için, genel kurulun denetçi seçimine ilişkin kararına olumsuz oy kullanması, bunu tutanağa geçirtmesi ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısından geriye doğru üç aydan beri pay sahipliği sıfatını taşıması gerekir.

Davanın, denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının TTSG’de yayınlanmasın­dan itibaren üç hafta içinde açılması gerekir. Üç haftalık süre, hak düşürücü süredir.

2. Denetçinin Sözleşmeyi Sona Erdirmesi: TTK, anonim ortaklıktan farklı olarak, denetçiye tek taraflı olarak sözleşmeyi sona erdirme hakkı tanımıştır. Denetçi bu davayı iki halden biri var ise açabilir. Bunlar:
3. Hakkında görevden alınma davasının açılmış olması.
4. Haklı bir nedenin varlığı.

Özel Denetim

Belirli bazı olayların aydınlatılması amacıyla yapılan denetime, özel denetim; bu görevi yerine getiren kişiye özel denetçi denir. Özel denetçinin görevi, ilgili konuda inceleme ve denetleme yapmak ve elde ettiği sonucu bir raporla açıklamaktır. Özel denetim, TTK’nın 438 ilâ 444 üncü maddeleri arasında yer almaktadır.

Özel Denetçinin Niteliği

Özel denetçi, denetlenecek olan işlem veya olayla ilgili olarak uzmanlığı bulunan kişi veya kişilerdir. Kanun burada, muhasebeci veya mali müşavir olma şartı koymamıştır.

Özel Denetçinin Seçimi

TTK uyarınca, her pay sahibi, gündemde bir kural bulunmasına gerek olmaksızın özel denetim yapılmasını genel kuruldan isteme yetkisine sahiptir. Pay sahibinin bu talepte bulunabilmesi için, Kanunun aradığı koşullar (m. 438/1):

1. Özel denetimin pay sahipliği haklarını kullanmak için gerekli olması,
2. Bilgi alma ve/veya inceleme haklarının kullanılmış olmasıdır.

Pay sahibinin talebinin genel kurul tarafından kabul edilmesi durumunda, anonim ortaklık veya bir pay sahibinin 30 gün içinde başvurusu ile ortaklık merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını istenebilir (m. 438/2).

Genel kurul talebi reddederse, azınlık (sermayenin 1/10’una, HAAO’larda 1/20’sine sahip olan pay sahipleri) veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1.000.000 Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde özel denetçi atanmasını isteyebilir (m. 439/1). Mahkeme talebi dinledikten sonra, uygun bulursa, inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzman görevlendirir (m. 440).

Denetim Faaliyetinin Yürütülmesi

TTK uyarınca, özel denetçiye, denetim görevini yerine getirebilmesi için gerekli bilgi ve belgelerin verilmesi gerekir. Özel denetim, amaca yararlı süre içinde ve ortaklık işlerini gereksiz yere aksatmaksızın gerçekleştirilmelidir (m. 441/1 ve 3).

Özel denetçi, inceleme sonucunu ortaklığın sırlarını koruyarak mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir. Mahkeme, raporu ortaklığa tebliğ eder. Mahkeme raporun açıklanması istemi ile ilgili olarak, raporun açıklanmasının ortaklığın sırlarını veya ortaklığın korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağını dikkate alarak karar verir (m. 442/1-2).

Mahkeme ortaklık ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında değerlendirme­leri bildirme ve ek soru sormak olanağı tanır (m. 442/3). Yönetim kurulu, genel kurula raporu ve yönetim kurulunun buna ilişkin değerlendirmesini sunar (m. 443).