Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Yapılması ve Yürütülmesi

Katılım ve Bakanlık Temsilcisi

Genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu tarafından imzalanır ve top­lantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Genel kurula katılan- ların imzaladığı liste, hazır bulunanlar listesi adını alır (TTKm.417/2,4).

TTK m.407/3’de, m. 333 gereğince, kuruluşu ve anasözleşme değişiklikleri izne bağlanan şirketlerin genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisinin yer alacağı, diğer anonim şirketler için hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin bu­lunacağı ile görevlendirme esasları, görev, yetki ve ücretlerinin Bakanlıkça çıka­rılacak bir yönetmelikle düzenleneceği hükme bağlamıştır. Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Bu kapsamda Bakanlık temsilcisinin bulunması gereken toplantılarda, önce Ticaret İl Müdürlüklerine başvurularak ücreti yatırılmalı ve temsilcinin gönderil­mesini talep edilmelidir; temsilcinin toplantıya katılımı sağlanmadığı veya katıl­masına rağmen tutanakları imzalamadığı takdirde, alınan kararlar geçersiz olur (TTK m.422/1).

Temsilcinin görev ve yetkileri, yalnızca orada oturmak ve imza atmaktan iba­ret değildir; toplantıya nezaret etmesi, mevzuata uygun davranılıp davranılmadı- ğını gözetmesi ve bir aykırılık görürse bunu raporuna yazması gerekir.

İç Yönerge

Anonim şirket yönetim kurulunca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine iliş­kin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlanır. Bu yönergenin asgari unsurları, Ba­kanlık tarafından belirlenir ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe konulur. İç yönergenin tescil ve ilânı da zorunludur (TTK m.419/2).

Toplantının Yönetimi

Anasözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan, tutanak yazmanını ve gerek görürse oy toplama memurunu belirle­yerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir (TTK m.419/I).

Toplantı, divan başkanınca tarafsız bir şekilde yönetilmeli, hakkaniyet ve iyi- niyet çerçevesinde herkes, ilgili konuda görüş ve eleştirilerini açıklayabilmeli- dir. Başkan, zaman darlığı nedeniyle konuşan sayısı ve sürelerini sınırlayabilir. Görüşmeler gündem sırasına göre olur; farklı yetersayılara tâbi gündem madde­leri var ve gerekiyorsa, yetersayının varlığı araştırılır. Alınan kararlar tutanağa ge­çirilir; karara karşı çıkan isterse muhalefet şerhi yazdırır. Kararların, tereddüt do­ğurmayacak şekilde ve gerekli yetersayılarla alınarak tutanağa yazılması gerekir. Karara karşı çıkan ve muhalefet şerhi yazmak isteyen ortakların şerhleri yazılır veya yazılı olarak verdikleri şerhler tutanağa eklenir.

Karar alınması için yapılacak oylama, kural olarak açık ve el kaldırma yoluyla yapılır. Ortakların talep etmesi durumunda oylamanın şekli, genel kurulca belir­lenir (bkz. Bakanlık Temsilcisi Yön. 20).

Tutanak ve Önemi

Düzenlenecek tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip olduk­ları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan sorula­rı, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Bu anlamda, tutanak genel kurulda alınan kararları ve yapılan seçimleri kanıtlama işlevine sahiptir.

Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde alınan kararlar geçersizdir (m. 422/1). TTK m.422’de, tutanakta bulunması gereken diğer unsurların eksik olmasının hukuki sonucu ise belirtilmemiştir.

Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilâna tabi hususları tescil ve ilân ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen internet sitesi kurma zo­runluluğu olan şirketlerin internet sitesine de konulur (TTK m.422). Aynı işlem­ler tek kişilik anonim ortaklıklarda da uygulanacaktır.

Hükümde bu tutanağın ne zamana kadar düzenleneceğine ilişkin azami bir süre öngörülmediğinden, somut olaya göre davranmak ve mümkün olan en kısa sürede düzenlemek gerekecektir.