Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarında Temsil ve Türleri
TTK m.425’e göre, pay sahibi paylarından doğan haklarını kullanmak için genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin paysahibi olmasını öngören anasözleşme hükümleri geçersizdir.
Kanun, genel kurula katılma ve oy haklarını temsilci sıfatıyla kullanan kişinin, temsil edilenin talimatlarına uyması gerektiğini, fakat talimata aykırılığın oyu geçersiz kılmayacağını hükme bağlamıştır. Bu durumda, temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır (TTK m.427/1).
Bir pay birden çok kişinin ortak (paylı veya elbirliği) mülkiyetinde ise, bu kişiler, ya içlerinden birisini ya da üçüncü bir kişiyi, genel kurulda temsilci olarak atayabilirler (m. 432/1).
Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler nedeniyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir (TTK m.427/2).
Adi Temsilci
Adi temsilci genel hükümler anlamındaki temsilci olup kendisine temsil yetkisinin yazılı olarak verilmesi gerekir (TTK m.426).
Tevdi Eden Temsilcisi
Tevdi eden teriminden, payını kayden veya pay senedini fiziken bir kişiye bırakan ve kendisini genel kurulda temsil ettirmek isteyen kişinin anlaşılması gerekir. TTK m.429’a göre; kendisine pay senedi tevdi edilen kişi, aynı zamanda pay sahibini genel kurulda temsil etme hakkı ile donatılmışsa tevdi eden temsilcisi olarak nitelendirilecektir.
Tevdi eden temsilcisi, oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisine sahipse, nasıl hareket etmesi gerektiği konusunda talimat almak için, hergenel kurul toplantısından önce, tevdi edene başvurmak zorundadır. Zamanında istenmiş olup da talimat alınamamışsa, tevdi edilen kişi, katılma ve oy haklarını, tevdi edenin genel talimatı uyarınca kullanır; böyle bir talimatın yokluğu hâlinde oy, yönetim kurulunun yaptığı öneriler yönünde verilir (TTK m.429/1,2).
Tevdi eden temsilcisi kendisine verilen talimata aykırı oy kullanmış ya da talimatın bulunmadığı durumlarda genel talimata ya da genel talimatın yokluğunda yönetim kurulu üyelerinin önerilerine aykırı oy kullanmışsa bunun yaptırımının ne olacağı hükümde belirtilmediğinden, sorunun çözümü uygulama ve öğretiye kalmıştır. Tevdi olunan kişiler, bu kişilerin bağlı olacakları esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriği Bakanlıkça bir yönetmelik ile düzenlenir (TTK m.429/3).